Anonim Şirketlerin Pay Hisse Senedi Çıkarması Zorunlu mudur?

//Anonim Şirketlerin Pay Hisse Senedi Çıkarması Zorunlu mudur?

Anonim Şirketlerin Pay Hisse Senedi Çıkarması Zorunlu mudur?

Anonim Şirketlerin Pay Hisse Senedi Çıkarması Zorunlu mudur?

Herkesin bildiği üzere eski Türk Ticaret Kanunu,  anonim şirketleri hisse senedi basımı konusunda bir zorunluluk getirmemiştir.  Fakat Anonim şirketler,  böyle bir zorunluluk olmamasından dolayı birçok vergisel avantajdan da yararlanamadı.  Sadece sınırlı sayıda şirket,  hisse senedi basımından Doğan kazancın vergilendirilmesi ne tanınan istisnaların farkında olup hisse senedi bastırma yoluna gitmişti.

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ise,  şirketlere hamiline yazılı pay senedi basımı konusunda zorunluluğu getirdi.  Yeni kanunda hisse senedi yerine pay senedi teriminin Kanuni terimi olarak kullanılmasına da karar verildi.

Paylar,  anonim şirketlerde ya nama yazılı ya da hamiline yazılı olarak ikiye ayrılmaktadır.  Türk Ticaret kanunu anonim şirketlerde payların hamiline yazılı olması durumunda, pay bedelinden doğan sermayenin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren 3 ay içinde pay senetleri bastırıp pay sahiplerine dağıtmayı yönetim kurulu için zorunlu tutar. Yani, sermayenin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulu hamile yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin bir karar almalı bu kararı ticaret siciline tescil ve ilan ettirmelidir.  Şirket bağımsız denetime tabi olması durumunda bu kararı internet sitesinde yayınlamak zorundadır.  Bunların yapılmasının ardından şirket yönetiminin hamiline hisse senedi bastırmak ve sahiplerine dağıtmak için üç ay zamanı vardır.

Anonim şirketlerde nama yazılı pay senetlerinin bastırılması için ise azlığının talebi olması gerekir.  Bu konuda ttk.nun 486 maddesinde açıkça ifadeler yer almaktadır.  Azlık talepte bulunursa şirket yönetimi karar alır,  nama yazılı pay hisse senedi bastırılarak sahiplerine dağıtılır.

Gelir vergisi Kanunu’nun mükerrer 80 inci maddesinin 1. fıkrasının 4. bendine göre,  hisse devrinden elde edilen kazançlar değer artış kazancı kapsamında vergilendirilir.  Fakat anonim şirketlerde,  Ortaklar pay senedini iki yıl boyunca elinde tutar ve daha sonra devreder ya da satarsa buradan doğan kazanç için KDV ve gelir vergisi ödemez.  Aslında pay hisse senedi basımı en çok bu konudan dolayı Anonim şirketler için önemlidir.  Fakat birçok şirket bunun farkında olmadığı için bugüne kadar bu yolu tercih etmemiştir.

Yani kısaca TTK’nın getirdiği Pay senedi çıkarma zorunluluğu hem gerçek hem de tüzel kişi pay sahiplerine önemli bir vergi avantajı sağlamaktadır.  Fakat nama yazılı Hisse senetlerinde şu soru akıllara gelmektedir. Azlık talepte bulunmasa bile şirket pay senedi bastırabilir mi?  Hisse senedi basan matbaa olarak bize göre bu olumlu cevap verilebilecek bir sorudur.  Çünkü TTK’nın konuya ilişkin 486. maddesinde, “Bu hükümle nama yazılı pay senetlerinin bastırılması olanağının yolu açılmıştır. Hüküm uyarınca azlık isterse nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılacaktır. Böylece kapalı anonim şirketlerde özellikle aile şirketlerinde pay senedinin bastırılmaması ve dağıtılmaması yoluyla baskı yapılması, pay sahiplerinin bu sıfatlarını ispattan yoksun bırakılmaları, devir olanaklarının sınırlandırılması gibi hukuka aykırı yöntemlerin önüne geçilmiştir.”  ifadeleri kullanılmıştır.

Bizim bu maddeden anlayacağımız yasa koyucu,  azlık için şirketin pay senedi çıkarmayı yanaşmaması durumunda böyle bir talepte bulunma hakkını vermiş talebin reddedilmesi durumunda da yargı yolunu açık bırakmıştır.  Fakat bu maddeden yine anlaşılan,  azınlıktan talep gelmese dahi,  dahi Şirketin pay senedi bastırıp sahiplerine dağıtma hakkı bulunmaktadır.  Maddede  azlığın talebi olmadan pay senedi bastırılması dair bir kısıtlama bulunmamaktadır.

Hisse senedi basımı konusunda merak ettiğiniz her şeyi,  şirketinizde getireceği vergi avantajlarını,  Hisse senedi basımında alınabilecek güvenlik önlemlerine öğrenmek için hisse senedi basan matbaa olarak bizlerden ücretsiz danışmanlık hizmeti alabilirsiniz. Firmamız her zaman kaliteli hizmet için hazırdır.

About the Author:

Leave A Comment