Anonim şirketlerde hisse devri yaparken birçok önemli nokta karşımıza çıkar. Bu süreçte yapılan küçük hatalar ileride büyük mali ve hukuki sorunlara dönüşebilir. Özellikle şirket yöneticileri için, Anonim şirket hisse devrinde dikkat edilmesi gerekenler konusunda sürecin eksiksiz bir biçimde uygulanması oldukça önemlidir.

Bu yazıda, anonim şirketlerde hisse devri konusunda hem yaşadığımız tecrübeleri hem de mevzuattaki güncel düzenlemeleri sizlerle paylaşacağız. Yazının devamında bulacağınız detaylı bilgiler, hisse devri sırasında karşılaşabileceğiniz riskleri en aza indirmenize yardımcı olacaktır.

Böylece, hem alıcı hem de satıcı olarak süreçten en iyi şekilde faydalanabilir ve gelecekte doğabilecek anlaşmazlıkların önüne geçebilirsiniz. Yazının tamamını dikkatlice okuyarak, anonim şirket hisse devrinde karşılaşılabilecek tüm kritik noktaları eksiksiz şekilde öğrenmiş ve profesyonel bir yaklaşımla hareket etmiş olacaksınız.

Anonim Şirket Hisse Devrinde Dikkat Edilmesi Gerekenler Madde Madde Anlatım

1. Hisse Senetlerinin Fiziki Durumu Öncelikle, devredilecek hisselerin basılıp basılmadığını kontrol edin. Hisse senetleri mevcut ise senedin arkasına “x kişisine hisseleri devrettim” ifadesi açıkça yazılarak imzalanmalıdır. Eğer senetler basılmamışsa, şirketten mutlaka hisse senetlerini bastırmasını isteyiniz ve devir işleminin senetler kullanılarak yapılmasını isteyiniz.
   
   
2. Hisse Senetlerinin Basılı Olmasının Önemi Hisse senetlerini devir aldıktan sonra üzerinden 2 tam yıl geçmesi durumunda ileriki dönemde devir yapıldığında değer artış kazancından istisna olabilmesi için hisse senetlerinin basılı olması oldukça önemlidir.
   
   
3. Yönetim Kurulu Onayı ve Pay Defterine Kayıt Anonim şirket hisse devrinde dikkat edilmesi gerekenler konusunun en dikkat edilmesi gereken maddelerinden biride Hisse devrinin şirket yönetim kurulu tarafından onaylanması ve pay defterine kayıt edilmesi diyebiliriz. Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 491/1 gereği, özellikle bedeli tamamen ödenmemiş hisseler yönetim kurulu onayı olmadan devredilemez. Bu onay alınmazsa, hukuken şirket ortağı olarak kabul edilmezsiniz. Pay defterine kayıt edilmeyen kişi hukuken şirkete ortak olmuş sayılmaz.
   
   
4. Şirket Sermayesinin Ödeme Durumu Devir işleminden önce şirketin sermaye borcunun tamamen ödendiğinden emin olunmalıdır. Sermaye borcu varsa devralan kişi bu borcu üstlenmiş olur ve ödeme yükümlülüğü devralana geçer. Bu nedenle bu konuda dikkatli olmanız önemlidir.
   
   
5. Satıcının Şirketten Alacakları Hisseleri satan kişinin şirketten alacağı bulunuyorsa bu alacakları net bir şekilde devraldığınızdan emin olun. Bu konunun hisse devir sözleşmesinde açıkça belirtilmesi sizi olası mali yükümlülüklerden koruyacaktır.
   
   
6. Şirketin Mali Durumu ve Bilançolarının İncelenmesi Şirketin son dönem bilançolarını ve ara bilançolarını ayrıntılı şekilde inceleyin. Devirden sonra ortaya çıkacak yeni borçlardan satıcının sorumlu tutulacağını sözleşmeye mutlaka ekleyin. Bu sayede ileride sürpriz borçlarla karşılaşmazsınız.
   
   
7. Maliye ve SGK’dan Borçsuzluk Belgesi Alınması Şirketin Maliye ve SGK’dan alınan borçsuzluk belgelerini kontrol edin ve bunları devralmadan önce temin edin. Aksi takdirde, daha sonra karşınıza çıkabilecek borçlar nedeniyle zorluk yaşayabilirsiniz.
   
   
8. Hukuki İhtilafların Araştırılması Şirketin mevcut ve devam eden hukuki davalarını inceleyin ve ilgili raporları isteyin. Hisse devir sözleşmesinde, sonradan ortaya çıkabilecek davalar ve olası mali sonuçlardan satıcının sorumlu olacağı açıkça belirtilmelidir.
   
   
9. Sözleşmeler ve Personel Durumunun Değerlendirilmesi Şirketin mevcut sözleşmelerini, müşteri ilişkilerini ve personelin yasal haklarını dikkatlice inceleyin. Bu bilgileri devir sözleşmesine ekleyin ve sonradan ortaya çıkabilecek ek mali yükümlülüklerin satıcıya ait olduğunu belirtin.
   
   
10. Müşteri Kaybına Karşı Alınacak Önlemler Eğer şirket belirli müşterileri nedeniyle satın alınıyorsa, sözleşmeye müşteri kaybı halinde devralan tarafın zararını telafi edecek maddeler ekleyin. Bu sizi satıcının sonraki dönemde satın alacağınız şirkete rekabet edecek işlere yönelmesini engeller. Bu madde de Anonim şirket hisse devrinde dikkat edilmesi gerekenler konu başlığında en önem verdiğimiz konulardandır.
    
    
11. Şirket Defterlerinin Kontrolü Şirketin pay defteri, genel kurul ve yönetim kurulu defterleri ile ana sözleşmesini ayrıntılı şekilde gözden geçirin. Bu evrakları incelemek, ileride çıkabilecek anlaşmazlıkları önler.
12. MKK – HPKS Bildirimi Hamiline yazılı hisse senetleri devredilirken Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun (MKK) Hamiline Pay Kayıt Sistemi’ne (HPKS) bildirim yapılması zorunludur. Bu bildirimin zamanında yapılmaması durumunda, pay sahibinin ortaklık haklarını kullanması mümkün olmaz. Bu nedenle devir işleminin ardından MKK’ya gerekli bildirimin yapılması, hem devreden hem de devralan açısından önemlidir. Hamiline Pay Kayıt Sistemine buradan ulaşabilirsiniz.
    
    
13. Yönetim ve Temsil Yetkileri Şirket yönetiminde söz sahibi olmak istiyorsanız, devralacağınız pay oranına göre yönetim ve temsil yetkilerini önceden belirleyin ve bunları yazılı olarak sözleşmeye ekleyin.
    
    
14. Teminat, Rehin ve Haciz Kontrolleri Devralacağınız hisselerin herhangi bir teminat, rehin veya haciz işlemlerine tabi olmadığını netleştirin. Bu tür durumları önceden çözmeden devir işlemi yapmayın.
    
    
15. İcra Yoluyla Alınan Hisseler İçin Dikkat Edilmesi Gerekenler İcra yoluyla anonim şirket hissesi alacaksanız kapsamlı bir araştırma yapmanız kritik öneme sahiptir. Bu tür devirler, ileride hukuki sorunlarla karşılaşma riskinizi artırabilir.
    
    
16. Yüzde 50’nin Altında Yapılan Hisse Devirleri Eğer devraldığınız hisse oranı yüzde 50’nin altındaysa, sermaye artırımı gibi önemli konularda korunmak için ana sözleşmeye özel maddeler ekleyin. Bu sayede sizin onayınız olmadan sermaye artırımı yapılamaz.
    
    
17. Rekabet Yasağı Maddesi Eklenmesi Satıcının devir sonrası aynı iş alanında rekabet etmesini önlemek için sözleşmeye rekabet yasağı maddesi koydurun. Böylece şirket faaliyetleriniz güvence altına alınmış olur. Bu çok önemli konu olduğundan vurgulama gereği duyduk.
    
    
18. Vergisel Yükümlülüklerin İncelenmesi Gelir vergisi ve damga vergisi gibi vergisel sorumlulukları detaylı olarak araştırın. Özellikle, iki yıl içerisinde yapılan hisse satışları vergiye tabi olabilir. Bu durumları iyi takip etmek, vergi risklerinden korunmanızı sağlar.
    
    
19. Noter Onayı ve Yazılı Devir Sözleşmesi Yapılması Hisse devri için noter huzurunda işlem yapılmasa dahi mutlaka yazılı bir sözleşme imzalayın. Yazılı sözleşme, hukuki güvencenizi artırır.
    
    
20. Esas Sözleşmedeki Devir Kısıtlamalarının İncelenmesi Şirketin esas sözleşmesini dikkatli şekilde inceleyin. Bazı şirketlerde devir işlemleri yönetim kurulu ya da genel kurul onayına tabi olabilir. Bu süreç tamamlanmadan yapılan devir işlemleri hukuki olarak geçersiz olabilir.

Anonim şirket hisse devrinde dikkat edilmesi gerekenler karmaşık ve önemli bir süreçtir. Bu nedenle her adımı titizlikle inceleyip, gerekli tüm kontrolleri yaparak hareket etmeniz, sizi ileride yaşanabilecek sorunlardan koruyacaktır. Anonim şirket hisse devrinde dikkat edilmesi gerekenler sayfamızdan sonra Anonim şirketlerde hisse devri konulu sayfamızı okumanız faydalı olacaktır.