Hamiline Yazılı Hisse Senedi Nedir?
Hamiline yazılı hisse senedi nedir? nama yazılı hisse senedi ile arasındaki fark ne diyecek olursak, en önemlisi senedin üzerinde hissedarın ismi yazmaz.
Hissedar bilgileri artık Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS) sisteminde saklanmaktadır.
Ayrıca vergisel avantajlar bakımından hamiline ve nama yazılı senetler arasında bir fark yoktur. Açıkçası yeni çıkarılan Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminden sonra hamiline payın bir avantajının kalmadığını düşünmekteyiz.
Hamiline Yazılı Pay Senedi
Son çıkarılan TTK’da önceden hisse senedi kelimesi yasal olarak pay senedi olarak değiştirilmiştir. Hamiline yazılı hisse senedi ve Hamiline yazılı pay senedi aynı ifadeyi temsil etmektedir. Bu uyarı kafa karışıklığını engellemek için düzenlenmiştir.
Hamiline Yazılı Hisse Senedi Bastırma Zorunluluğu
Anonim şirketlerde Hisse Senetleri Çıkarması Zorunlu Mudur? veya Hamiline Yazılı Hisse Senedi ne zaman bastırılmalıdır? Sorusuna cevaben sizi bilgilendirelim. Türk Ticaret Kanunu 486. Madde 2. bölümün de Hamiline yazılı pay senetleri sermayenin tamamının ödendiği tarihten itibaren 3 ay içinde bastırılıp pay sahiplerine dağıtılır denilmektedir.
Payları hamiline olan şirketler sermayenin tamamı ödendikten sonra 3 ay içinde paylarını bastırıp hissedarların dağıtmak zorundadırlar. Kanunda bununla ilgili yaptırım ceza miktarına yer verilmemiştir.
Şirketler hisse senetlerini bastırmak zorunda olduğundan değil. Vergisel bakımdan ciddi avantajlar olduğundan tercih etmektedir. Şirketinizde paylar hamilineyse vakit kaybetmeden işlemlere başlamanız gerekmektedir.
Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırmak Isteyen Şirket Yetkilisinin Yapması Gerekenler
Hamiline yazılı pay senedi basımı için sermaye maddesinde paylar hamiline yazılıdır ibaresi açık bir şekilde yazıyor olması şarttır. Şirket yetkilisinin öncelikle buna dikkat etmesi gerekmektedir. Eğer sermaye maddesinde bu ifade yoksa genel kurul yapıp ilgili maddede hisse senetleri hamiline yazılıdır. İfadesinin açık bir şekilde yer alması zorunludur.
Çünkü süreç içerisinde MKK kaydı yapabilmek için sistem bilgileri mersis ten çektiğinden MKK kaydı yapılamaz. MKK kaydı yapılamadığından kararı Ticaret Sicile tescil ettiremez. 486. maddenin 4. bölümünde tescilden önce pay senedi çıkaran kimse bundan doğan zarardan sorumludur ibaresi açıkça yazmaktadır.
Bir diğer yerine getirilmesi gereken yükümlülükte hamiline yazılı pay bedellerinin tamamının ödenmesidir. Eğer sermaye ödemesi sürecin başında yapılmayıp sonraki 24 aylık süreçte yapıldıysa. Sermayenin tamamının ödendiğine dair mali müşavir raporu hazırlanmalıdır. Yönetim kurulu kararının tescili sırasında memur sizden bu raporu ibraz etmenizi istenecektir.
Sermayenin tamamı ödendikten sonra hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin YKK alınmalıdır. Kararın içeriğinde hangi hissedara hangi kupürden kaç adet basım yapılacağı açıkça belirtilmelidir.
Hamiline Yazılı Hisse Senedi Basımı İçin Gerekli Evraklar
1 – Anonim Şirketin kuruluş gazetesi.
2 – Limited şirketten anonim şirkete geçmişse, limited kuruluş gazetesi ve anonim şirket olduğu nevi değişikliği gazetesi.
3 – Kuruluştan sonra sermaye artırımı yapılmışsa son sermaye artırım gazetesi.
4 – Kuruluştan sonra unvan değişikliği olmuşsa unvan değişikliği gazetesi.
5 – Hisse senedi basımı ile alakalı yönetim kurulu kararı.
6 – MerkeziKayıt Kuruluşu kaydının excel formatındaki hali.
7 – Alınan yönetim kurulu kararının Ticaret Sicilde tescil ve ilanı.
8 – Şirketin vergi levhası.
Bu evrakları bize mail yoluyla ulaştırdığınızda örnek taslak hazırlık süreci başlamış olacaktır. Gelen maillere siz sadece yazım hatası var mı diye kontrol edeceksiniz. Teknik kısımları Makronet hisse senedi basım uzmanlığı olarak biz kontrol ve takip ediyor olacağız.
Bu aşamadan sonra paylarınızı MKK sistemine kayıt emelisiniz. MKK’ya erişim sadece şirket yetkililerinin kimlik ve e-devlet bilgileriyle mümkündür. Ücretsiz olarak bilgisayarınıza uzaktan bağlanıp MKK kaydını hatasız bir şekilde birlikte tamamlamaktayız.
Payların MKK ya kaydından sonra son aşama olarak alınan basım kararı Ticaret Sicilde tescil ve ilan edilecektir. İlandan sonra basım sürecine başlanması için herhangi bir engel kalmıyor.
Senetler üzerinde ismi imzaya açılan yetkililer tarafından ıslak imza ile imzalanacak. Sonrasında pay sahiplerine payları oranında dağıtılacaktır.
Hamiline Yazılı Hisse Senedi MKK Bildirimi
2021 Nisan ayında yürürlüğe giren Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin merkezi kayıt kuruluşuna bildirilmesi ve kayıt altına alınması gerekmektedir. Hamiline pay senedi çıkaracak şirketler senet basımı öncesinde basılacak her senet için MKK da kayıt oluşturacaktır. MKK’dan referans no alınarak pay senetlerinin bu bilgiyi içerir şekilde basılması gerekiyor.
Bu tarihten önce basılmış senetler için ise her bir senedin ayrı ayrı MKK da kaydedilmesi gerekir. Ayrıca her bir senet için oluşturulan MKK referans numarasının senedin görünen bir yerine yazılacaktır. Şirketin imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanması zorunludur.
Başka bir deyişle bu tarihten önce basılan veya günümüzde basılacak olan her hamiline pay senedinin MKK Hamiline Pay Kayıt Sistemine (HPKS) kaydı zorunludur.
Yine ilgili tarihten sonra yapılacak her genel kurul kararı tescili için Ticaret Sicil sizden MKK dan alınan pay sahipleri çizelgesi istemektedir. Paylarınızı sisteme kaydetmeden pay sahipleri çizelgesini edinemeyeceğinizden genel kurul kararlarınızda tescil edilmeyecektir.
Hamiline yazılı Hisse Senedi MKK bildirimi hakkında daha detaylı bilgi için linki tıklayınız
Hamiline Yazılı Pay Senedinin devri
Hamiline yazılı pay devri eskiden olduğu gibi senedi devralana teslim ederek devri bitirmiş olmazsınız. Artık bunun yanında MKK kaydı yaparak devri tamamlamanız gerekiyor. Hamiline payı devralan MKK kaydı için bildirimde bulunmazsa hem paydan doğan haklarını kullanamaz. Hemde bundan dolayı cezai işleme maruz kalır.
Hamiline yazılı pay devrinde ilgili madde aşağıdaki gibi değişmiştir. Link aşağıda verilmiştir.
https://www.ticaretkanunu.net/ttk-madde-489/
“MADDE 489 – (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.
(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.”
İlgili madde de belirtildiği gibi Hamiline yazılı hisse senedi devrinde devrin 3. kişiler nezninde hüküm ifade edebilmesi bir koşula bağlıdır. Zilyetliğinin devralana geçirilmesi şarttır. Yani senedin devralana teslim edilmesi gerekir.
Devrin tamamlanması için MKK kaydınında yapılmış olması gerekmektedir. Kaydın yapılmaması durumunda hissedar pay senedine bağlı haklarını kullanamayacaklardır. Bildirimle ilgili daha detaylı bilgi için hamiline hisse senedi devri sayfamızı ziyaret edebilirsiniz.
Hamiline Yazılı pay Senedinin Pay Defterine Işlenmesi
Hamiline yazılı pay senedinin avantajları nedir? diye soran müşterilerimize ilk söylediğimiz konu pay defterine kayıt edilmezler. Hamiline yazılı pay senetleri YKK’na göre basıldıktan sonra eğer pay defterinde bundan önce bir kayıt varsa kayıt silinir.
Hamiline yazılı paylar nama yazılı paylarda olduğu gibi pay defterine işlenmez. Yeni çıkan kanuna göre bu bilgiler artık Merkezi Kayıt Kuruluşunda saklanır.
Hamiline Yazılı Hisse Senedi Ile Nama Yazılı Hisse Senedi Arasındaki Farklar
Paylar Nama ya da Hamiline farketmez aynı vergisel avantajlardan faydalanırlar. Fakat iki tür arasında bazı farklılıklar bulunmaktadır.
Bastırma Yükümlülüğü Yönünden Farklılıklar
Hamiline yazılı hisse senedi sermayenin tamamı ödendikten sonra 3 ay içerisinde bastırılır. Bu süre zarfında bastırmayan şirketler için cezai yaptırımı vardır. Nama yazılı pay senetlerinde azınlığın talepte bulunması dışında basım zorunluluğu yoktur. Fakat şirketler vergi muafiyetinden faydalanmak için pay senedi bastırırlar.
Nama yazılı hisse senedi çok ortaklı anonim şirketlerde azlık hissedarların bir talepte bulunması durumunda basım zorunluluğu doğar. Tek hissedarlı anonim şirketlerde ise pay sahibinin talebiyle basım yapılır. Şirketler paylarının basılı olmasının vergisel avantajlarını öğrendiğinde hızlıca basım işlemleri için bizi aramaktadırlar.
Bu vergisel avantajları öğrenen firmalar hızlıca hisse senedi bastırmaktadır. Limited şirketlerse hatta şahıs firmalarıda dahil hemen tür değiştirip anonim şirkete geçmektedir.
Çünkü şirketlerin vergisel avantajlardan faydalanabilmesi için A.Ş. ye dönüp hisse senedi bastırmaları gerekmektedir. Yeni kanunda Limited şirketlerde hisse senedi bastırabiliyor fakat A.Ş. lerde olduğu gibi vergisel avantajlardan faydalanamıyor. Devirleri de eskisi gibi noterden yapılması gerektiğinden limited şirketlerde hisse senedi basılmasını önermiyoruz.
Bastırma Zamanı Yönünden Farklılıklar
Hamiline yazılı paylar şirket sermayesinin tamamı ödendikten sonra 3 ay içerisinde bastırılması gerekmektedir. Aksi taktirde Yönetim Kurulunun sorumluluğu doğacaktır. Bu süre zarfında bastırmayan şirketler için cezai yaptırımı vardır.
Nama yazılı pay senetlerinde süre kısıtlaması yoktur. Fakat vergisel avantajlardan faydalanmak için vakit kaybetmeden bastırmaları gerekmektedir.
Yönetim Kurulu Kararı Alma Yükümü Yönünden Farklılıklar
Nama pay basımında pay senedi basımına ilişkin yönetim kurulu kararı alınmasıyla ilgili bir zorunluluk yoktur. Fakat şirketler usulen karar almalarının daha doğru olacağı kanaatindeyiz. TTK 486. maddesine göre Hamiline yazılı pay senedi basımında yönetim kurulu kararı alınması ve kararın tescil ve ilan edilmesi zorunludur.
MKK Bildirimi Yönünden Farklılıklar
TTK 486. Madde (Ek cümle:27/12/2020-7262/31 mad.) ile Hamiline yazılı payların MKK ya bildirilmesi zorunlu kılınmıştır. MKK sistemine hamiline yazılı payları bulunan şirketlerin giriş yetkisi bulunuyor. HPKS sadece hamiline yazılı payların kayıtları için oluşturulmuş bir platformdur. Dolayısı ile nama yazılı paylar MKK ya kayıt ettirilemez.
Hamiline yazılı payların Devir Yönünden Farklılıklar
Nama yazılı pay senetleri arka taraflarında bulunan devir tablosunu kullanarak devir yapılır. Bunun için tablodaki bölümleri doldurmaları ve imzalamaları gerekmektedir.
- Devir Tarihi
- Devredenin Adı Soyadı – TC. Kimlik No.
- Devralanın Adı Soyadı – TC. Kimlik No.
- Pay sahipleri defterine kayıt tarihi ve Yetkili imzalar. Pay devirlerinde şirket yetkilisi devri onaylamadıkça kişi şirkete ortak olmuş sayılmaz. Bu işlem sadece iki kişi arasındaki satış sözleşmesinden ileriye geçemez
- Şirket yetkilisi yeni hissedarı pay defterine kaydetmeme sebeplerinden bazıları şunlardır. Rakip şirket hissedarını şirkete ortak etmek istemeyebilir. Bazı özelliklerini şirkete uygun görmemiş olabilir.
- Eğer şirket yetkilisi yeni hissedarın kaydını haksız bir gerekçeyle şirket pay defterine kaydetmiyorsa yeni hissedar mahkeme yoluna başvurabilir.
Hamiline yazılı payların İçerik Yönünden Farklılıklar
Hamiline yazılı ve nama yazılı pay senetlerinde şekil şartları gereği senetlerin içeriğinde şu bilgiler yer almalıdır;
- Şirketin unvanı
- Kuruluş tarihi
- Kuruluş sermayesi
- Mevcut sermayesi
- Ödenmiş sermaye tutarı
- Tertibi
- Tertip tescil tarihi
- Paylar gruplara ayrılmış ise grup bilgisi
- Pay senedinin türü
- Senedin tutarı
- Senedin içerdiği pay adedi
- Pay senedi seri numarası
Nama yazılı pay senedin de hissedarın adres bilgisi ve devir tablosu yer alması gerekmektedir. Hamiline yazılı pay senetlerinde devir tablosu bölümü olmaz devirler MKK sistemi üzerinden yapılır. Ayrıca HPKS’den alınan MKK Referans numarasının senetlere işlenmesi gerekmektedir.
Pay Defterine Kayıt Yükümü Yönünden Farklılıklar
Hamiline yazılı paylar pay defterine işlenmez. Hamiline pay senetlerinde tüm işlemler MKK üzerinden yürütüleceğinden pay defterinin bir hükmü kalmamaktadır. Nama yazılı pay senetlerinde ise basımdan sonra basım bilgileri şirket pay defterine işlenmelidir. Ayrıca pay devirlerinde yeni hissedarı ayrı bir sayfada takip edilmek koşuluyla pay defterine işlemeniz gerekmektedir.
Hamiline Yazılı Pay Senedi Basımına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı
Hamiline yazılı pay senedi ihracı için mutlaka pay senedi basımıyla alakalı yönetim kurulu kararı alınması gerekiyor. (İsterseniz linki tıklayarak Yönetim kurulu karar örneğini World dökümanı olarak indirebilirsiniz)
Hisse senedi basımıyla ilgili Yönetim kurulu karar içeriğinde bulunması gereken bilgiler
- Karar tarihi / numarası
- Kararın konusu
- Toplantıda bulunanlar
- Karar metni basımla ilgili detaylara yer verilmelidir
- Hissedarlara kaç kupür ve toplamda kaç adet basılacağının planlandığı tablo
- Şirket imza yetkililerinin isim unvan ve ıslak imzaları
Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı Ticaret Sicilde tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Ek olarak karar şirketin internet sitesine konulur. Dikkat edilmesi gereken nokta paylarınızı MKK’ya kayıt ettikten sonra kararın tescil ve ilanını yapmalısınız.
MKK kaydından önce Yönetim kurulu kararını Ticaret Sicile tescil başvurusu yapmayınız. Memurlar sistem üzerinden MKK kaydının yapılıp yapılmadığını görebildiklerinden kararı tescil etmezler. MKK kaydınızı yaptıktan sonra tekrar başvurmanızı talep ederler.
Hamiline Yazılı Payların Nama Yazılı Olarak Değiştirilmesi
Hamiline yazılı payların nama yazılı paylara dönüştürülebilmesi için. Genel Kurulda “pay senetleri hamiline yazılıdır” ibaresini ‘pay senetleri nama yazılıdır’ şeklinde tadil edilmesi gerekmektedir.
Güncel sistemde genel kurul kararı tescili için Ticaret Sicil sizden HPKS’den alınan pay sahipleri çizelgesini istemektedir. Çizelge için önce HPKS pay kaydınızı yapmanız gerekiyor, ardından HPKS Genel Kurul ekranından genel kurul toplantısı oluşturmalısınız.
Genel kurul toplantı ekleme işlemi “Ekle” butonu seçilerek gerçekleştirilir. Açıklama haricindeki alanların doldurulması zorunludur. Tebliğ kapsamında Şirketlerin genel kurul tarihini Hamiline Pay Kayıt Sistemine (HPKS) 2 gün önce bildirilmesi zorunludur. En erken 2 gün sonrası için genel kurul tanımlanabilmektedir. Genel Kurula ilişkin bilgiler girildikten sonra “Ekle” butonuna tıklanır.
Başarılı bir şekilde oluşturulan toplantılar “Onay bekliyor” durumunda ekranda listelenir. Mutlaka onay bekleyen toplantıları onaylamalısınız. Onaylanmayan genel kurullar sisteme kaydedilmemektedir. Genel kurula ilişkin detaylar, ilgili kaydın üzerine tıklandığında görüntülenebilir.
HPKS’ye bildirim yapılan genel kurul bildirimi ile “Pay Sahibi Çizelgesi”’ uygulama üzerinden alınabilmektedir. Burada dikkat edilmesi gereken püf nokta çizelgenin genel kurul tarihinde sistemden alınmasıdır. Genel kurul tarihinden 1 gün sonra dahi çizelge alamamaktasınız. Güncel 2023 pay sahipleri çizelgesi ücreti de KDV dahil 512,40 TL’dir.
Pay Sahipleri çizelgesi alındıktan sonra, payların nama dönüştürülmesine ilişkin genel kurul toplantı tutanağı Ticaret Sicilde tescil ve ilan ettiriliyor. Sonrasında paylarınız nama dönüşüyorsunuz. HPKS bildirim zorunluluğundan muaf olacaksınız.
Hamiline Yazılı Pay Senedi Avantajları Ve Dezavantajları
Öncelikle belirtelim ki nama yazılı pay senedine kıyasla vergisel açıdan bir fark söz konusu değildir. Her iki türde de aynı vergisel avantajlardan yararlanabilirsiniz.
Hamiline yazılı pay senetleri 2021 Nisan ayında kullanıma açılan HPKS’den önce devir kolaylığı ve gizlilik sebebiyle A.Ş. ler tarafından sıkça tercih edilmekteydi.
Özel sebeplerden dolayı adının resmi evraklarda geçmesini istemeyen hissedarlara danışmalık hizmeti vermekteyiz. Bu alanda uzman olduğumuzdan bizi aradığınızda konuyla ilgili çeşitli öneriler sunmaktayız. Hamiline yazılı pay senetleri ilgili tarihten sonra payların MKK sistemine kayıt edilmesi nedeniyle gizlilik açısından Veriler 3. şahıslar ile paylaşılmıyor fakat ihtiyaç halinde Devlete bağlı kuruluşlar bu bilgilere ulaşabilmektedir.
Bunların haricinde devir, iptal, güncelleme gibi tüm işlemlerin HPKS üzerinden yapılması gerekiyor. Bu nedenle ağır bir iş yükü ve maliyet açısından nama yazılı pay senetlerine göre dezavantajlı olmaktadır.
Maliyet açısından bakılırsa kararın noter onayı yapılması ve hamiline yazılı pay senedi basım kararının tescil zorunluluğu vardır. Ayrıca HPKS ye her işlem için ücret ödendiğinden resmi kurumlara ödenen rakamlar sebebiyle nama yazılı pay senedi basımına göre daha masraflıdır. Devir iptal gibi işlemlerin internet (HPKS) üzerinden yapıldığından yabancı ortakları olan şirketler daha fazla tercih edebilmektedir.
Makronet hisse senedi basım uzmanlığı olarak hizmet verdiği illerden bazıları şunlardır. Ankara, İzmir, Bursa, Kocaeli, Antalya, Muğla, Bodrum, Edirne, Balıkesir,
Sakarya, Çanakkale, Kahramanmaraş, Gaziantep, Aydın, Eskişehir illerinede hizmet vermekteyiz.
Makronet Hisse Senedi Basım Uzmanlığı
Hızlı iletişim hattı: 0533 350 00 83 – 0212 565 40 75 (pbx)
info@makronetbasim.com
- 1 Hamiline Yazılı Hisse Senedi Bastırma Zorunluluğu
- 2 Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırmak Isteyen Şirket Yetkilisinin Yapması Gerekenler
- 3 Hamiline Yazılı Hisse Senedi Basımı İçin Gerekli Evraklar
- 4 Hamiline Yazılı Hisse Senedi MKK Bildirimi
- 5 Hamiline Yazılı Pay Senedinin devri
- 6 Hamiline Yazılı pay Senedinin Pay Defterine Işlenmesi
-
7
Hamiline Yazılı Hisse Senedi Ile Nama Yazılı Hisse Senedi Arasındaki Farklar
- 7.1 Bastırma Zamanı Yönünden Farklılıklar
- 7.2 Yönetim Kurulu Kararı Alma Yükümü Yönünden Farklılıklar
- 7.3 MKK Bildirimi Yönünden Farklılıklar
- 7.4 Hamiline yazılı payların Devir Yönünden Farklılıklar
- 7.5 Hamiline yazılı payların İçerik Yönünden Farklılıklar
- 7.6 Pay Defterine Kayıt Yükümü Yönünden Farklılıklar
- 8 Hamiline Yazılı Pay Senedi Basımına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı
- 9 Hamiline Yazılı Payların Nama Yazılı Olarak Değiştirilmesi
- 10 Hamiline Yazılı Pay Senedi Avantajları Ve Dezavantajları