Hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı, pay senetlerinin hangi tertip, kupür ve adetle basılacağını belirleyen yazılı karardır. 2026 itibarıyla hamiline yazılı paylarda bu karar ticaret siciline tescil ve ilan edilir (TTK m.486/2). Nama yazılı paylarda karar tescil edilmez, karar defterine işlenir ve yönetim kurulu üyelerinin imzasıyla tamamlanır.

Aşağıda nama yazılı hisse senedi basımı yönetim kurulu karar örneği, Hamiline yazılı hisse senedi basımı karar örneği ve 2. tertip olarak hisse senedi basımı yönetim karar örneklerini Word dokümanı olarak üzerine tıklayarak indirebilirsiniz.

1. Nama Yazılı Yönetim Kurulu Kararı indirmek için TIKLAYINIZ
2. Nama Yazılı 2. Tertip Yönetim Kurulu Kararı indirmek için TIKLAYINIZ
3. Hamiline Yazılı Yönetim Kurulu Kararı indirmek için TIKLAYINIZ
4. Hamiline Yazılı 2. Tertip Yönetim Kurulu Kararı indirmek için TIKLAYINIZ

Hisse Senedi Basımı İçin Yönetim Kurulu Kararı Zorunlu mu?

Hamiline yazılı pay senedi basımında yönetim kurulu kararı kanuni zorunluluktur, TTK m.486/2 kararın tescilini ve ilanını arar. Nama yazılı pay senedi için kanunda ayrı bir karar hükmü yoktur. Senedin tertibi ve kupürü kararla belirlendiği, senedi şirket adına en az iki yetkili imzaladığı için (TTK m.487/1) nama yazılı basım da uygulamada karara bağlanır.

m.486/2’nin uygulamada dolaşan metni 2020 öncesine aittir ve bu sayfanın önceki sürümü de o metni aktarıyordu. 7262 sayılı Kanun (RG 31.12.2020) maddeye bir cümle ekledi: hamiline yazılı pay sahipleri ile paylarına ilişkin bilgiler, senetler dağıtılmadan önce MKK’ya (Merkezi Kayıt Kuruluşu) bildirilir. Hamiline basımda karar ile MKK bildirimi bu yüzden aynı dosyada ilerler.

Hamiline yazılı payların bedeli tamamen ödenmedikçe hamiline senet çıkarılamayacağı kuralı bilgilendirme amaçlı bir ibare değildir, TTK m.484/2’nin bağlayıcı şartıdır. Şart şirket sermayesinin tamamına değil, hamiline yazılı payların bedeline bağlıdır. Kural pay türünü belirlemez, payların nama veya hamiline yazılı olduğu esas sözleşmede gösterilir (TTK m.339/2).

Karar tescil edilmeden basılan hamiline senedin geçersiz olduğu da sık sanılır. TTK m.486/1’deki geçersizlik şirketin veya sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylara ilişkindir, yönetim kurulu kararının tesciline değil. Şirket tescilinden önce senet çıkaran kişi, doğan zarardan sorumludur (TTK m.486/4).

Yönetim Kurulu Kararında Hangi Bilgiler Yer Almalı?

Kararın içeriği iki ayrı kaynaktan gelir. Hamiline yazılı pay senedi basım kararının asgari içeriğini Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin MKK’ya Bildirilmesi Tebliği m.4/1 (RG 06.04.2021, 31446) sayar. Senedin üzerinde yazacak bilgileri ise TTK m.487 düzenler. Nama yazılı basım kararı için kanunda asgari içerik listesi yoktur.

Tebliğ m.4/1’e göre hamiline basım kararında en az şu bilgiler bulunur:

1. Bastırılacak pay senetlerinin adedi.
2. Senetlerin tertibi.
3. Her senedin itibari değeri.
4. Her senedin temsil ettiği pay adedi ve tutarı.
5. Varsa payların grubu.
6. Şirketin senetlere verdiği sıra numarası.
7. Toplam pay adedi.
8. Toplam pay bedeli.

Senedin üzerinde yazacak bilgileri ise TTK m.487/1 sayar: şirketin unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi ve kuruluş tarihindeki sermaye tutarı. Bunlara basılan tertip ile bu tertibin tescil tarihi, senedin türü, itibari değeri ve kaç payı içerdiği eklenir. Nama yazılı senette ayrıca ortağın adı, yerleşim yeri ve ödenmiş pay bedeli bulunur (TTK m.487/2). Hamiline senette ortağın adı yazılmaz, pay sahibi bilgisi MKK’ya bildirilir. Senetleri şirket adına imzaya yetkili en az iki kişi imzalar (TTK m.487/1).

Nama yazılı basım kararına Makronet uygulamasında aynı sekiz unsur ile her ortağın adı ve alacağı kupürler yazılır, çünkü senet taslağı bu bilgilerle kurulur. Kupür satırı kararın en az düşünülen, sonucu en uzun süren kısmıdır. Makronet’in saha kayıtlarında her ortağa tek senet basılan şirkette kısmi devir çoğunlukla ikinci bir yönetim kurulu kararı ve yeniden basımla çözülür. Ortağın payı küçük, orta ve büyük olmak üzere üç kupüre bölündüğünde kısmi devir ve aile içi aktarım mevcut senetlerle yapılır. Dağılım mantığı ve örnek tablolar pay senedi kupürü nedir sayfasındadır.

Karar yazıldıktan sonra karar defterine işlenir. Kararın metni kadar sırası da sonucu belirler: hamiline paylarda MKK bildirimi ile tescil ve ilan senetler dağıtılmadan önce tamamlanır. Adımların tamamı hisse senedi basımı nasıl yapılır rehberinde sıralanmıştır.

Hisse Senedi Basımı İçin Yönetim Kurulu Kararı Örneği

Hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı beş başlıktan oluşur: karar sayısı, karar tarihi, karar konusu, toplantıya katılanlar ve karar metni. Karar metni, yönetim kurulunun hangi amaçla toplandığını belirterek başlar ve toplantıda alınan kararları sırayla yazar.

Karar Sayısı: xxx
Karar Tarihi: xx
Karar Konusu: xx Tertip Hisse Senedi Basılması Hakkında
Toplantıya Katılanlar:
Karar:

Sermayesi 50.000 TL olan bir şirket için doldurulmuş karar metni şöyledir:

Şirketimizin sermayesi 50.000 TL, bir payın itibari değeri 1 TL’dir. Buna göre; “Şirket ortaklarına Nama …. Tertip şeklinde pay senetlerinin bastırılmasına. Hisse senetlerinin …… kupürler ve ……. adet basılmasına. Pay senetlerinin ortaklara payları oranında dağıtılmasına oy birliğiyle karar verilmiştir.” şeklinde Yönetim kurulu kararı hazırlanabilir.

Hamiline yazılı hisse senedi basım kararı, nama örneğindeki “nama” kelimesini “hamiline” yapmakla hazırlanmaz. Hamiline kararda Tebliğ m.4/1’in saydığı sekiz unsurun her biri ayrı ayrı yazılır, ortakların adı yer almaz. Aynı 50.000 TL’lik şirket için hamiline karar metni şöyledir:

Karar: Şirketimizin 50.000 TL olan sermayesini temsil eden ve bedeli tamamen ödenmiş paylar için 1. tertip hamiline yazılı pay senedi bastırılmasına. Senetlerin …… adet basılmasına, her senedin itibari değerinin …… TL olmasına ve …… adet payı, …… TL tutarı temsil etmesine. Senetlerin (varsa) …… grubundan olmasına ve …… ile …… arasındaki sıra numaralarını taşımasına. Toplam pay adedinin 50.000, toplam pay bedelinin 50.000 TL olduğuna. Kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine, pay sahiplerine ilişkin bilgilerin senetler dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesine oy birliğiyle karar verilmiştir.

Eğer şirket sermayesinin bir kısmı nama yazılı bir kısmı hamiline yazılı ise uygulamada iki ayrı karar alınır, çünkü yalnız hamiline karar tescil ve ilan edilir. Birinci karar nama yazılı karar, ikinci karar hamiline yazılı karar şeklinde olabilir. Nama yazılı kararı karara katılan yönetim kurulu üyeleri imzalar ve karar ticaret siciline gönderilmez. Hamiline yazılı karar ise üyelerin imzasından sonra tescil ve ilan için ticaret siciline gider.

Yönetim Kurulu Kararı Nasıl İmzalanır?

Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla karar alır (TTK m.390/1). Esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm yoksa bu nisap uygulanır. Tek üyeli yönetim kurulunda karar, o üyenin imzasıyla tamamlanır.

Karar imzalanırken şu kurallar uygulanır:

• Alacağınız yönetim kurulu kararının altında şirketin yönetim kurulunda olmayan kişilerin imzası bulunamaz.
• Kararın altında karara katılan yönetim kurulu üyelerinin adı ve imzası bulunur. Kararı imzalayan yönetim kurulu üyeleri ile senedi şirket adına imzalayan temsil yetkilileri farklı kavramlardır. Senet imzası şirket adına imzaya yetkili en az iki kişiye aittir (TTK m.487/1).
• Katılmayan üyenin adının yanına ‘katılmadı’ yazılması ve toplantıdan haberdar edildiğini gösteren yazının saklanması kanuni şart değildir, kararın ispatı için önerilen uygulamadır.
• Yönetim kurulu kararında tüzel kişilik bulunması durumunda tüzel kişi üyenin unvanı yazılmalıdır. Ayrıca tüzel kişi tarafından tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişinin isim soy isim belirtilmelidir.
• Yönetim kurulu toplantılarında vekaleten imza atılamaz. (TTK 390/2)
• Ana sözleşmede ağırlaştırılmış bir nisap ya da aksine bir hüküm yok ise karar nisapları TTK 390. Madde hükümleri uygulanır.

Toplantı yapmadan da karar alınabilir. Uygulamada elden dolaştırma denen bu yolu TTK m.390/4 düzenler ve üç şart arar:

Onayların aynı kâğıtta toplanması gerekmez. Onay imzalarını taşıyan kâğıtlar karar defterine yapıştırılır ya da kabul edenlerin imzasını içeren tek bir karara dönüştürülüp deftere geçirilir. Farklı şehirlerde oturan üyelerin bulunduğu aile şirketlerinde basım kararı çoğunlukla bu yolla alınır.

Karar Tarihi Senedin Basım Tarihi Sayılır mı?

Yönetim kurulu karar tarihi, senedin basım tarihi yerine geçmez. Karar basımı başlatan işlemdir, basım ise senetlerin üretilip pay sahiplerine teslim edildiği ayrı bir olaydır. Vergi açısından ölçüt pay sahibinin senet üzerinde tasarruf hakkını kazandığı tarihtir, bu an uygulamada çoğunlukla teslimle gerçekleşir.

Uygulamada iki yanlış birlikte dolaşır ve bu sayfanın önceki sürümü ikisini de yazıyordu. Birincisi pay senedinin üzerinde hiçbir tarih bulunmadığıdır. TTK m.487/1 bu sonucu vermez: her senet şirketin kuruluş tarihini ve basılan tertibin tescil tarihini göstermek zorundadır. İkincisi basım tarihinin karar tarihi kabul edildiğidir. Gelir İdaresi iktisap tarihi olarak karar tarihini değil, pay sahibinin basılı senet üzerinde tasarruf hakkı kazandığı tarihi esas alır. Görüşün kaynağı İstanbul VDB’nin 14.02.2018 tarihli özelgesidir, idare aynı görüşü 06.11.2023 tarihli, 1238228 sayılı özelgede sürdürür.

Ayrım, GVK Mükerrer m.80’deki iki yıldan fazla elde tutma süresinin başlangıcını belirler. Karar ile teslim arasında geçen her gün, sürenin sonunu aynı ölçüde öteler. Makronet’in basım sürecinde taslak onayından teslime kadar 2-3 iş günü geçer, bu yüzden karar tarihi ile teslim tarihi arasındaki fark çoğu dosyada bir haftayı aşmaz. Teslim tarihini gösteren matbaa faturası ve teslim tutanağı, tasarruf tarihinin delilidir, tanımın kendisi değildir.

Nevi değişikliği, bedelsiz pay ve miras gibi özel durumlarda iktisap tarihi farklı kurallara bağlanır. İdare ile yargının ayrı yönde olduğu durumlar dahil tüm hesap hisse senedinde ilk iktisap tarihi sayfasında anlatılmıştır.

Geçici İlmühaber Yönetim Kurulu Karar Örneği

Geçici ilmühaber, pay senedi basılıncaya kadar pay sahipliğini gösteren belgedir. TTK m.486/2 pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabileceğini söyler ve ilmühabere nama yazılı pay senedi hükümlerinin kıyasen uygulanacağını ekler. İlmühaber ayrı bir pay senedi türü değildir. Kanun ilmühabere nama yazılı pay senedinin türünü değil, hükümlerini uygular: devri ciro ve teslimle yapılır, devir pay defterine kaydedilir.

İlmühaberin uygulamadaki yeri hamiline paylardır. Hamiline senet pay bedeli tamamen ödenmeden basılamaz (TTK m.484/2), kalan taahhüt için kanun 24 ay tanır (TTK m.344). Şirket bu sürede pay senedi yerine ilmühaber çıkarabilir, ilmühaber çıkarmak zorunlu değildir (TTK m.486/2).

Karar Sayısı: xxx
Karar Tarihi: xx
Karar Konusu: Geçici İlmühaber Düzenlenmesi Hakkında
Karar: Şirketimizin …… TL esas sermayesinin …… TL’si ödenmiştir. Pay senetleri basılıncaya kadar ortaklara payları oranında geçici ilmühaber düzenlenmesine ve ilmühaberlerin pay defterine kaydedilmesine. Pay senetleri basıldığında ilmühaberlerin geri alınarak iptal edilmesine oy birliğiyle karar verilmiştir.

İlmühaber kararının ticaret siciline tescil edilip edilmeyeceğine ilişkin açık bir hüküm tespit edemedik. Hamiline basım kararı için tescil ve ilan zorunludur, ilmühaber kararı için aynı şart kanunda ayrıca sayılmamıştır.

Makronet ilmühaberi tavsiye etmez ve pay bedeli tamamlanır tamamlanmaz pay senedine geçilmesini önerir. Gerekçe vergi değildir: ilmühaberin elden çıkarılmasında hisse senedi hükümleri uygulanır (232 Seri No’lu GVK Genel Tebliği). Gerekçeler şunlardır:

1. İlmühaber geçicidir, senet basıldığında hükümsüz kalır ve yeniden işlem gerektirir.
2. İlmühaber hologram veya filigran gibi güvenlik katmanı taşımaz.
3. İlmühaber TTK m.487’nin pay senedi için aradığı şekil şartlarını karşılamaz.
4. İlmühaberin MKK’nın hamiline pay süreçlerinde karşılığı yoktur.

İki belgenin karşılaştırması ilmühaber mi pay senedi mi sayfasındadır.

Sık Sorulan Sorular

Nama yazılı hisse senedi basım kararı için noter onayı gerekir mi?

Nama yazılı hisse senedi basım kararı için noter onayı kanuni şart değildir, yönetim kurulu üyelerinin imzası yeterlidir. Bazı şirketler kararı daha resmî kılmak için noterde onaylatır, bu tercih şirkete aittir.

Hamiline senetleri nama yazılıya çevirme kararını kim alır?

Pay senetlerinin türünü değiştirme kararını yönetim kurulu değil genel kurul alır (TTK m.408), çünkü değişiklik esas sözleşmenin sermaye maddesini etkiler. Karar örneği ve dönüşümün adımları hamiline hisse senedini nama yazılıya çevirme sayfasındadır.

Anonim şirkette hisse devri için yönetim kurulu kararı gerekir mi?

Bedeli tamamen ödenmiş nama yazılı hisse senedinin devri ciro ve senedin teslimiyle yapılır, esas sözleşmede sınırlama yoksa yönetim kurulu kararı gerekmez (TTK m.490/2). Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ise kanun gereği yalnız şirketin onayıyla devredilir (TTK m.491). Miras, eşler arası mal rejimi ve cebri icra yoluyla geçiş bu şartın dışındadır. Esas sözleşmedeki devir sınırlamaları ayrıca TTK m.492-493’e tabidir, süreç anonim şirketlerde hisse devri sayfasında anlatılmıştır.

İkinci tertip basım kararı ne zaman alınır?

İkinci tertip basım kararı, sermaye artırımı ticaret siciline tescil edildikten sonra alınır ve uygulamada artırılan paylar için senet bastırır. Sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir (TTK m.486/1).

Yönetim kurulu kararını kim hazırlar?

Yönetim kurulu kararını şirketin yönetim kurulu alır ve imzalar, taslak çoğunlukla mali müşavir tarafından hazırlanır. Karar henüz alınmamışsa Makronet, basım dosyasıyla birlikte karar taslağını ücretsiz hazırlar.

Yusuf Halit Kodan

Makronet Hisse Senedi Basım ve Danışmanlık firmasının kurucusu Yusuf Halit Kodan; anonim şirketlerin nama ve hamiline yazılı hisse senedi basımı, MKK – HPKS yönetimi ve kurumsal finansal danışmanlık süreçlerinde uzmanlaşmıştır. Bugüne dek binlerce şirketin TTK ve vergi mevzuatına uyumunu sağlayan Kodan, 12.000’den fazla profesyonelin yer aldığı ağında; değer odaklı yatırım, finansal yapılandırma ve yasal matbaa süreçleri üzerine derinlemesine analizler sunmaktadır. Güncel sektörel değerlendirmeleri ve mevzuat rehberlikleri için kendisiyle LinkedIn üzerinden bağlantı kurabilirsiniz.