Hamiline Hisse Senedi ve Nama Hisse Senedi Arasındaki Fark

Hamiline hisse senedi ve nama hisse senedi arasındaki fark, Anonim şirketlerde hisse senedi basımı söz konusu olduğunda karşımıza çıkan ilk ve en önemli ayrım, senedin “hamiline” mi yoksa “nama yazılı” mı olduğudur. Bu iki tür arasındaki farkı net olarak anlamak, hangi pay türünün daha avantajlı olduğunu belirlememize yardımcı olur.

Bu yazıda, hamiline, nama senet farklılıklarını, nasıl devredildiğini ve hangi durumlarda hangi türün daha avantajlı olduğunu adım adım açıklayacağız. Ayrıca gerçek örneklerle ve güncel mevzuata atıfla konuyu sade ve anlaşılır bir şekilde ele alarak, kafa karışıklıklarını ortadan kaldırmayı hedefliyoruz.

Hamiline Hisse Senedi Nedir?

Hamiline yazılı hisse senedi basitçe ifade edecek olursak senedi elinde bulunduran kişiye ait olan hisse senedidir. Örnek vermek gerekirse hamiline yazılı hisse senedi kimin elindeyse ve MKK sisteminde kişinin adına kayıtlıysa onun pay sahipliği tanınır. Bu tür hisse senetlerinde devir işlemi iki aşamadan oluşur. Senedi fiziki olarak teslim etmek ve MKK sistemine kayıt etmek yeterlidir. Kanuni olarak TTK’nın 489. maddesine göre hamiline senetlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi şarttır.

Örnek: Diyelim ki Ahmet Bey hamiline yazılı 50 adet hisse senedi sahibidir. Ahmet Bey 50 adet senedi fiziki olarak Mehmet Bey’e teslim eder sonrasında MKK sistemi üzerinden de devri gerçekleştirirse Mehmet Bey artık şirketin hissedarı olur.

Nama Yazılı Hisse Senedi Nedir?

Nama yazılı hisse senedi sahibinin adının yazılı olduğu ve pay sahipliği şirket pay defterinde kayıtlı olan hisse senedi türüdür. Nama yazılı hisse senedinde pay sahibinin kim olduğu açıkça belli olup, bu bilgiler şirketin pay defterine kaydedilmek zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’nun 490. maddesi uyarınca nama yazılı pay senetlerin devri şirket yönetim kurulunun onayına ve pay defterine işlenmesi gereklidir.

Örnek: Ali Bey nama yazılı 50 adet hisse senedine sahiptir. Ali Bey hisselerini satmak istediğinde şirkete bildirir yönetim kurulu yeni hissedara devre onay verdikten sonra pay defterine kaydeder. Bu işlem sonrası yeni hissedar artık şirketin yeni ortağıdır.

Hamiline ve Nama Yazılı Hisse Senetleri Arasındaki Temel Farklar Nelerdir?

Anonim şirketlerde hisse senetleri iki farklı gruba ayrılır: hamiline yazılı ve nama yazılı pay senetleri. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, “hisse senedi” terimi yerine artık “pay senedi” ifadesi kullanılmaktadır. Biz de yazılarımızda bu kavramın yerleşmesine katkı sağlamak amacıyla her iki terimi birlikte kullanıyoruz.

Hamiline hisse senedi ve nama hisse senedi arasındaki fark bizlere “Hamiline mi, nama mı?” daha doğru tercih sorusu sıkça yöneltiliyor çünkü bu ayrım, şirket yapısını, devir sürecini ve MKK bildirim yükümlülüklerini doğrudan etkiliyor. Bu yazıda farklarını sade dille açıklayacağız.

Hamiline ve Nama Yazılı Payların Tanımı Yönünden Farklılıklar

Nama yazılı hisse senetlerinde, pay sahibi adı hisse senedi üzerinde yazılıdır. Pay senedinin üzerinde sahibinin adı-soyadı, unvanı ve adresi açıkça yer alır. Hisseler kimin elinde olduğu kayıt altındadır. Bu sebeple anonim şirketlerin çoğunluğu paylarını nama yapmayı tercih eder.

Hamiline yazılı hisse senetlerinde ise pay sahibinin kim olduğu senet üzerinde yazmaz. Kim bu belgeyi elinde bulunduruyorsa, o kişi için hak sahibidir diyebiliriz.

Pay Senedi Bastırma Zorunluluğu Açısından Farklılıklar

Hamiline yazılı paylar için hisse senedi bastırılması zorunludur. TTK 486. madde uyarınca, bu senetlerin fiziki olarak basılması ve MKK’ya bildirilmesi gerekir.

Nama yazılı paylar için bastırma zorunluluğu yoktur. Ancak hissedar isterse, yönetim kurulu nama yazılı senet bastırmakla yükümlüdür.

Kritik not: Şirketin azınlık pay sahipleri (sermayenin en az %10’u) talep ederse, şirket nama yazılı senet çıkarmak zorundadır.

Pay Bedelinin Tahsili Yönünden Farklılıklar

Hamiline yazılı hisse senetleri ancak sermaye bedelinin tamamen ödenmiş olması koşuluyla bastırılabilir. Sermayesi tamamen ödenmemiş paylar için hamiline senet çıkarılamaz.

Nama yazılı senetlerde ise payın tamamı ödenmeden de bastırılabilir. Senet içerindeki ilgili bölümde sermayesi yazdıktan sonra ne kadarının ödendiği belirtilerek sermayenin tamamına olacak şekilde senetler bastırılır.

Örnek: Şirketin Sermayesi 500.000 Türk Lirasıdır. Sermayenin 125.000 Türk Lirası ödenmiştir şeklinde ifade ekleyerek sermayenin tamamına nama yazılı hisse senetleri bastırılır.

Pay Senedinin Bastırılma Zamanı Açısından Farklılıklar

Hamiline yazılı hisse senetleri sermayenin ödenmesinin ardından 3 ay içinde bastırılıp hissedarlara dağıtılmalıdır. Bu süreçte senetlerin basılmaması yönetim kurulu açısından cezai sorumluluk doğurur.

Nama yazılı senetlerde hissedarların talebine ya da yönetim kurulunun alacağı karara göre bastırılır. Bu ve benzeri talepler yoksa nama yazılı paylarda bastırma zorunluluğu yoktur.

Önemli Not: Şirketler hisse senetlerini bastırma zorunluluğu olduğundan bastırmaz, vergisel avantajlardan faydalanmak için bastırır, ister nama olsun ister hamiline şirket kuruluşundan sonra ivedilikle hisse senetleri bastırılıp hissedarlara dağıtılmaları şirketler açısından oldukça önemlidir.

Yönetim Kurulu Kararı Alma Gerekliliği Yönünden Farklılıklar

Anonim Şirketler Hamiline yazılı hisse senedi basımında önce yönetim kurulunun karar alması ardından kararın noterden onayı, Ticaret Sicilde tescil ve ilan ettirmesi zorunludur.

Nama yazılı senetlerde Türk Ticaret Kanunun da karar alma zorunluluğu olmadığından, şirketler karar almak zorunda değildir. Fakat sürecin sağlıklı takibi açısından karar almak daha uygun bir seçenek olacağından şirketler genelde yönetim kurulu kararı alarak senetlerini bastırırlar.

Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) Bildirimi Açısından Farklılıklar

2021 yılında son çıkan kanun gereği Hamiline yazılı hisse senetlerin MKK’ya bildirilmesi zorunlu hale gelmiştir. Hisse senedi basımı ve devir süreci MKK üzerinden yürütülür. Hamiline yazılı hisse senetlerinin MKK’ya bildirilmemesi, TTK 489. madde kapsamında bir ihlaldir ve bu ihlal TTK 562/12 uyarınca her işlem için 5.000 TL idari para cezası ile cezalandırılır.

Nama yazılı senetler için MKK bildirimi yapılmaz. MKK sadece hamiline yazılı paylar için oluşturulmuş payların takip edildiği bir platformdur. MKK bilgileri mersis’ten çektiğinden nama yazılı paylar istense dahi teknik olarak MKK sistemine işlenemez. Nama yazılı paylar sadece şirketin pay defterinde takip edilir.

Pay Senedinin İçeriği Açısından Farklılıklar

Her iki senette yer alması gereken bazı ortak bilgiler vardır: şirketin sermayesi, unvanı, pay tutarı, kuruluş tarihi ve kuruluş sermayesi, basılacak senetlerin tertibi ve bunun tescil tarihi gibi. Ancak nama yazılı senette, ayrıca pay sahibinin açık kimliği ve adresi yer alması gerekir.

Hamiline yazılı senetlerde hissedar ismi yazmaz. Sadece “hamiline” ibaresi eklenir.

Devir Sürecinde Pay Defteri Yükümlülüğü Açısından Farklılıklar

Nama yazılı hisse devri, senedin ciro edilmesinin ardından devir sonrasında pay defterine işlenmesi gerekir. Yeni hissedarın şirkette hak sahibi olması için şirketin devri pay deftere kaydetmesi gerekir.

Hamiline yazılı senetler pay defterine işlenmez. Senet devir alana teslim edildikten sonra MKK sistemine kayıt edilerek devir tamamlanır.

Örnek: Devirden önce şirketin pay defterinde Ahmet Bey’in adı yazıyorsa, hisseyi devrettikten sonra deftere devir alan Mehmet Bey’in adı yazılmazsa, şirket resmi olarak halen Ahmet’i ortak olarak kabul eder.

Payların Şirket Dışı Kişilere Geçiş Riski Açısından Farklılıklar

Hamiline yazılı senetlerde şirketin bilgisi dışında devir mümkündür. Bu durum şirket dışı kişilerin ortaklığa girmesine yol açar.

Nama yazılı senetlerde bu risk kontrol altındadır. Pay devri pay defterine işlenmeden devir tamamlanmış sayılmaz. Yönetim kurulu devir işlemini uygun bulmazsa pay defterine işlemeyi reddedebilir.

Anonim Şirketlerde Hangi Tür Hisse Senedi Tercih Edilmelidir?

Öncelikle biz danışanlarımıza nama yazılı hisse senedini önermekteyiz, sebebi ise noter masrafı, MKK kayıt ücreti ve Yönetim kurulu kararının Ticaret sicilde tescil edilme zorunluluğu bakımından hem artı iş yükü hem de 14 bin TL civarında artı maliyeti olmasından dolayı nama yazılı hisse senetleri daha avantajlıdır.

Nama yazılı payların bir avantajı da ortakların kim olduğu pay defterinden takibi ediliyor olmasıdır.

Hamiline yazılı hisse senetleri ise eğer şirket ortakları farklı ülkelerde ise devir MKK sisteminden online yöntemlerle yapıldığından ortaklar bir araya gelmek zorunda olmadığından avantajlı olabilir.

Kanuni Düzenlemeler ve Son Değişiklikler Nelerdir?

2021 yılındaki yasal düzenleme ile hamiline senetlerin MKK’ya bildirimi zorunlu hale gelmiştir. Bu düzenlemeye göre anonim şirketler hamiline yazılı paylarını ve sahip değişikliklerini 10 gün içinde MKK’ya bildirmekle yükümlüdür. Bildirimin yapılmaması durumunda cezalarla karşı karşıya kalınabilir.

Uygulamada Sık Yapılan Hatalar ve Dikkat Edilmesi Gerekenler

Şirketlerde nama ve hamiline pay senedi devirlerinde sıkça hata yapılan konulardan biri de nama yazılı senetlerin pay defterine kayıt edilmesinin ihmal edilmesidir. Bu durum, hissedarın şirkete resmi olarak ortak olmadığı ve dolayısıyla paydan doğan haklarını kullanamayacağı anlamına geliyor.

Ayrıca hamiline yazılı hisse senetlerinde devir işleminden sonra, senedin fiziki tesliminin ardından MKK bildiriminin yapılmaması, Hamiline hisse senedi ve nama hisse senedi arasındaki fark konusu iyi anlaşılamadığından hissedarın paydan doğan haklarını kullanamamasına ve ciddi cezalarla karşı karşıya kalmasına sebep olabiliyor.