Nama yazılı hisse senedi, anonim şirketlerde pay sahibinin ad ve soyadının ya da tüzel kişi ise unvanının senedin üzerine yazıldığı kıymetli evraktır. Pay sahipliğinin ispatı ve ortaklık haklarının kullanımı bu senet ile birlikte pay defterine kayıt (TTK m. 499) üzerinden yürür; senet mülkiyeti temsil eder, pay defteri ise sahibini şirket nezdinde tanıtır.

Tercih edilmesinin en güçlü nedenlerinden biri de sağladığı vergi avantajlarıdır ve bu avantaj iki ayrı kalemde ortaya çıkar: Gelir Vergisi yönünden, nama yazılı hisse senedi iki yıl elde tutulduktan sonra satılırsa değer artış kazancı GVK Mükerrer m. 80 kapsamında istisna tutulur. KDV yönünden ise hisse senedi teslimleri KDVK m. 17/4-g gereği zaten vergiden istisnadır. Bu iki vergi istisnası birbirinden bağımsızdır; karıştırılmamalı.

Basım süreci TTK m. 487 standartlarına uygun yürütülmeli, sahteciliği önleyici güvenlik unsurları mutlaka bulundurulmalıdır. Hatalı basılmış veya güvenlik unsuru eksik senetler, şekil şartlarına uymadığından şirketinizi vergi riskleriyle karşı karşıya bırakabilir.

Nama Yazılı Hisse Senedi Bastırmak İçin Gerekli Evraklar Nelerdir?

Nama yazılı hisse senedi basım sürecinin TTK 487. Maddeye uygun, hatasız ve yasal olarak geçerli olması için şirketin güncel sermaye yapısını gösteren resmi belgeler gereklidir. Süreci hızlandırmak adına, aşağıdaki evrakların görüntülerini mail atmanız yeterlidir:

• Kuruluş Ticaret Sicil Gazetesi: Şirketin ilk kuruluşunu gösteren gazete.
• Nevi Değişikliği Gazetesi: (Varsa) Limited şirketten Anonim şirkete geçiş gazetesi.
• Sermaye Artırım Gazetesi: (Varsa) Sermaye artırım gazetesi.
• Yönetim Kurulu Kararı: Nama yazılı hisse senedi basımıyla ilgili alınmış karar.
• Vergi Levhası: Şirketin güncel vergi levhası

Nama Yazılı Hisse Senedi Basımı İçin Yönetim Kurulu Kararı Nasıl Alınır?

Nama yazılı hisse senedi basımı, Yönetim Kurulu’nun alacağı kararla resmileşir. Yasal geçerlilik için karar metninde aşağıdaki bilgiler eksiksiz yer almalıdır. Alınan karar karar defterine, hisse bilgileri ise pay defterine işlenmelidir.

Tertip Bilgisi: Basılacak senetlerin kaçıncı basım (tertip) olduğu.

Kupür Dağılımı: Hangi değerde, kaç adet senet basılacağı.

Toplam Tutar: Basılan senetlerin toplam sermaye karşılığı.

Pay Sahipliği: Hangi ortağa, hangi kupürlerin verileceği.

İmza Yetkisi: Senetleri şirketi temsilen kimlerin imzalayacağı.

Hatalı işlem yapmamak ve süreci hızlandırmak için hukuk departmanımızca hazırlanan hazır Word taslağı kullanabilirsiniz.

1. Tertip (İlk Basım) Karar Örneğini Word olarak buradan indirebilirsiniz.

2. Tertip (Sermaye Artırımı) Karar Örneğini Word olarak buradan indirebilirsiniz.

Nama Yazılı Hisse Senedi Basımı Nasıl Yapılır? (Süreç)

Nama yazılı hisse senedi basım süreci, yasal prosedürlerin eksiksiz uygulanması için aşağıdaki 5 adımda tamamlanır:

1. Evrak Teslimi: Şirket evraklarının tarafımıza mail yoluyla iletilmesi.
2. Karar Hazırlığı ve Fiyat Teklifi: Yönetim kurulu kararınız henüz hazır değilse; hissedar pay dağılımını (kupür çalışmasını) biz hazırlıyoruz. TTK’ya uygun karar taslağınızı hazırlayıp, fiyat teklifiyle birlikte onayınıza sunulur.
3. Tasarım ve Onay: Taslaklar, TTK 487. maddeye tam uyumlu hazırlanarak e-postanıza iletilir. Tüm teknik ve yasal denetim basımı yapacak firma tarafından yapılması gerekir; size sadece yazım kontrolü kalır.
4. Güvenlikli Basım: Onayınızla birlikte son kontroller tamamlanır. Senetler; hologram ve gizli filigran hassasiyetine sahip değerli evrak kağıdına basılır.
5. Teslimat: Basılan senetler özel kutularda paketlenir ve ücretsiz kargo ile adresinize güvenle teslim edilir.

İpucu: Basım teknikleri, kağıt kalitesi ve üretim sistemimiz hakkında daha detaylı teknik bilgi için Hisse Senedi Basımı Nasıl Yapılır? sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Sermaye Artırımı Sonrası 2. Tertip Olarak Ek Hisse Senedi Basımı Nasıl Yapılır?

Sermaye artışlarında mevcut senetleriniz iptal edilmez; hukuki geçerliliğini korur.

Sadece artan paylar için “2. Tertip” (Ek Basım) yapılarak, haklarınız güvence altına alınır. Bu yöntemle tüm senetleri yenilemek zorunda kalmaz, süreci ekonomik şekilde tamamlarsınız.

Nama Yazılı Hisse Senedi Üzerinde Hangi Bilgiler Bulunmalıdır?

Bir nama yazılı hisse senedinin kıymetli evrak niteliği taşıması ve vergi avantajlarından yararlanılabilmesi, TTK m. 487’de belirtilen şekil şartlarına uygunluğuna bağlıdır.

Bu şartlarda eksiklik bulunan senetlerin kıymetli evrak sayılıp sayılmayacağı tartışmalı hale gelir; bu durum hem senedin hukuki geçerliliğini hem de bağlı vergisel avantajları riske atar. Geçerli bir nama yazılı hisse senedinde şu 7 bilgi mutlaka yer almalıdır:

1. Şirket Bilgileri: Şirketin tam unvanı, tescil tarihi, kuruluş tarihi ve güncel sermaye tutarı.
2. Tertip ve Pay Detayları: Senedin kaçıncı tertip (basım) olduğu, her bir payın itibari (nominal) değeri ve senedin kaç payı temsil ettiği.
3. Hissedar Kimliği: Pay sahibinin Adı-Soyadı (veya Tüzel Kişi Unvanı).
4. Hissedarın Adresi: Gerçek kişilerde ikametgah adresi, tüzel kişiliklerde şirket merkez adresi.
5. Sermaye ödeme Durumu: Pay bedelinin ne kadarının ödendiği (Ödenmiş/Ödenmemiş ibaresi).
6. Sahtekarlığı Engelleyici İşlem (Güvenlik): TTK 487. Madde gereği; senetlerde sahtekarlığı önleyici tedbirlerin uygulanması gerekir. Biz bu şartı, IHMA Hologram ve banknot paralarda da kullanılan UV security gizli filigran uygulamasıyla sağlıyoruz.
7. Yetkili İmzalar: Şirketi temsile yetkili iki veya daha fazla kişi varsa en az iki yetkili imzası aranır. Tek ortaklı ve tek yetkili şirketlerde ise doğası gereği tek imza yeterlidir; zira imza atacak ikinci bir yetkili bulunmamaktadır. Her ne kadar bu husus mevzuatta açıkça düzenlenmemiş olsa da sektörün kıdemli uygulamacıları arasında yerleşik ve kabul gören bir yaklaşımdır.

Nama Yazılı Hisse Senedi Basım Fiyatları Neye Göre Belirlenir?

Sektörde sıkça karşılaştığımız “acaba çok pahalı mıdır?” endişesini, şeffaf fiyat politikamızla ortadan kaldırıyoruz. Bütçe planlamanız için ortalama maliyet tablomuz şöyledir:

TTK 487. Maddesi gereği, kopyalanamaz IHMA Hologram ve Gizli Filigranlı basım için tahmini fiyat aralığımız: 2026 ayının ilk altı ayı için,

11.500 TL + KDV ile 23.500 TL + KDV arasındadır.

Not: Bu rakamlar ortalama bir şirket yapısı içindir. Net maliyet; hissedar sayısı ve basılacak senet adedi (kupür çalışması) teknik ekibimizce belirlendikten sonra hesaplanır ve tarafınıza yazılı teklif olarak iletilir.

Nama Yazılı Hisse Senedi Örnekleri

Nama yazılı hisse senedi, TTK m. 487/2 uyarınca pay sahibinin ad ve soyadının senet üzerinde açıkça belirtildiği bir kıymetli evraktır. Hukuki işlevi kadar kurumsal temsil gücü de yüksektir; senedin tasarımı ve baskı kalitesi, şirketin profesyonellik algısını doğrudan etkiler.

Şirketinizin yapısına göre tercih edebileceğiniz 3 ana konseptimiz:

• Dikey Klasik Tasarım: Geleneksel, ağırbaşlı ve güven veren dikey format.
• Modern Yatay, Dikey Tasarım: Yenilikçi firmalar için çağdaş çizgiler.
• Yatay Klasik Tasarım: Geleneksel, ağırbaşlı ve güven veren yatay format.

Tüm tasarım seçeneklerimizi yüksek çözünürlüklü incelemek için Hisse Senedi Örneklerimiz sayfamızı ziyaret edebilirsiniz.

Nama Yazılı Hisse Senedi Bastırmak Zorunlu mu?

Türk Ticaret Kanunu’na göre nama yazılı pay senedi bastırmak kural olarak zorunlu değildir. Yasal zorunluluk, ancak sermayenin %10’unu temsil eden azlık pay sahiplerinin talep etmesi durumunda doğar (TTK m. 486/3).

Ancak ticari hayattaki asıl gerçek şudur: şirketler yasalar zorladığı için değil, vergi avantajından yararlanmak için senet bastırır. Burada kritik ayrım senede bağlanmış pay ile senede bağlanmamış pay (çıplak pay) arasındadır:

·       Senede bağlanmamış pay (çıplak pay): Ortaklık hakkı fiziki bir senede bağlanmamıştır. Bu payların satışından doğan kazanç, elde tutma süresine bakılmaksızın vergiye tabidir.

·       Senede bağlanmış pay (hisse senedi): Ortaklık hakkı TTK’ya uygun basılmış fiziki bir senede bağlanmıştır. Bu senetler iki yıl elde tutulduktan sonra satılırsa, değer artış kazancı GVK Mükerrer m. 80 kapsamında istisna tutulur. Burada iki yıllık sürenin başlangıcını belirleyen unsur iktisap tarihidir. Gelir İdaresi özelgesine (E-62030549-125-1238228) göre iktisap tarihi, hisse senetlerinin bastırıldığı tarih olarak kabul edilir. Vergi avantajı bu tarihten itibaren hesaplanır. Özelgeye buradan ulaşabilirsiniz. (LİNK VER PDF OLARAK)

İşini bilen ve vergi planlamasına önem veren mali müşavirler, Limited Şirket mükelleflerine bile tür değişikliği (nevi değişikliği) yaparak Anonim Şirkete geçmelerini ve hisse senedi bastırmalarını önerir. Sebebi açıktır: aradaki fark, payın bir senede bağlanıp bağlanmamasıdır.

Nama Yazılı Hisse Senedi Bastırmanın Avantajları Nelerdir?

Sektörde yaptığımız binlerce görüşmede, birçok şirket sahibinin bu vergisel avantajlardan habersiz olduğunu gözlemledik. Bu yüzden özellikle vurguluyoruz:

Hisse senedi basımı sadece bir basım işlemi değil; şirket ortaklarına iki ayrı vergi kanunuyla tanınan bir istisna hakkıdır. İşte şirketinizi koruyan ve kazandıran 5 temel avantaj:

1.     Gelir Vergisi İstisnası (%0 Vergi): Nama yazılı hisse senedini bastırıp iktisap tarihinden itibaren 2 yıl elde tutan ortak, satıştan doğan değer artış kazancı için Gelir Vergisi ödemez (GVK Mükerrer m. 80). Bu istisna yalnızca senede bağlanmış paylar için geçerlidir; senede bağlanmamış çıplak pay satışlarında uygulanmaz.

2.     KDV İstisnası: Hisse senedi devirleri KDVK m. 17/4-g kapsamında KDV’den istisna tutulmuştur. Bu istisna elde tutma süresinden bağımsızdır ve Gelir Vergisi istisnasıyla karıştırılmamalıdır.

1. Masrafsız Devir (Notersiz): Hamiline senetlerin aksine MKK kayıt ücreti yoktur. Devir işlemleri notere gitmeden, sadece senedin arkasına ciro (imza) ile masraf olmadan yapılır.
2. Tam Kontrol (Bağlam): Ana sözleşmeye eklenecek özel maddeyle devir işlemleri belirli şartlara bağlanabilir. Böylece, şirkete istenmeyen ortak girişi engellenir ve mevcut ortaklık yapısı korunur.
3. Üst Düzey Güvenlik: Kayıp veya çalıntı durumunda, senedin üzerindeki isim ispat niteliği taşıdığı için hukuken daha güvendedir.

Nama Yazılı Pay Senedi Bastırılmazsa Ne Olur?

Hisse senedi bastırılmamış paylar, mali literatürde “Çıplak Pay” statüsündedir.

Bu statüdeki hisseleri ne kadar süre elinizde tutarsanız tutun; satış veya devir anında vergi istisnasından yararlanamazsınız. Elde edilen kârın tamamı (Değer Artış Kazancı) Gelir Vergisi’ne tabi olur.

Kısacası; senede bağlanmamış her pay, şirket ortağı için potansiyel bir mali kayıptır.

Nama ve Hamiline Yazılı Hisse Senedi Arasındaki Farklar (Hangisi Avantajlı?)

Şirket kurucuları genellikle eski alışkanlıklarla “Hamiline” payların gizlenme konusunda daha avantajlı olduğunu düşünür. Ancak 36 yıllık sektör tecrübemize ve güncel mevzuata dayanarak uyarımız şudur: Artık 7262 sayılı kanunla hamiline yazılı paylar aracılığıyla ortak kimliğini gizlemek artık mümkün değil.

Hamiline pay tercih ederseniz; MKK kayıt, noter onayı ve ticaret sicil tescil harçları oluşur. Bu da yaklaşık 20.000 TL fazladan ödeme yapmanız anlamına gelir. Üstelik hamiline payların sağladığı ekstra bir avantaj artık kalmamıştır.

Hamiline payların riskleri ve yasal zorunlulukları hakkında daha detaylı bilgi için Hamiline Yazılı Hisse Senedi Nedir? yazımızı okuyabilirsiniz.

Karar vermenizi kolaylaştıracak 5 temel fark tablosu:

Geçici İlmühaber mi, Nama Yazılı Hisse Senedi mi?

TTK m. 486 açıktır: ilmühaber, pay senedi bastırılıncaya kadar çıkarılabilen bir ara evraktır. Kalıcı bir belge değildir. Ancak piyasada ilmühaberin kalıcı bir hisse senedi gibi kullanıldığını sıklıkla görüyoruz.

Öncelikle temel bir kural: şirketin kuruluş tescili veya sermaye artırımının tescili tamamlanmadan çıkarılan paylar geçersizdir (TTK m. 486/1). Hamiline yazılı paylarda ise ek bir şart daha vardır — sermayenin tamamı ödenmeden pay senedi bastırılamaz (TTK m. 486/2).

Sermaye ödeme taahhüdünü henüz tamamlamamış şirketler, bu süreçte pay sahipliğini belgelemek için geçici olarak ilmühaber çıkarabilir. Taahhüt yerine getirilip sermaye tamamen ödendiğinde ilmühaber görevini tamamlar ve yerine asıl pay senedi bastırılır. İlmühaberin asıl işlevi tam da burasıdır.

Nama yazılı paylarda ise böyle bir zorunluluk yoktur; sermaye ödenmeden de pay senedi bastırılabilir. Dolayısıyla nama yazılı paylar için ilmühaber düzenlemenin hukuki bir gerekçesi bulunmaz.

Neden Gerçek Hisse Senedi Bastırmalısınız?

·       Banka ve resmi kurum talebi: 36 yıllık saha gözlemimiz şunu gösteriyor — bankalar ve resmi kurumlar geçici ilmühaberi ciddi bir teminat belgesi olarak kabul etmemekte, şirketlerden fiziki basılı hisse senedi ibraz etmelerini talep etmektedir.

·       Sahtecilik riski: Herhangi bir güvenlik unsuru (hologram, filigran) barındırmayan, sıradan kâğıda basılmış ilmühaberlerin kopyalanması son derece kolaydır. Bu durum şirketiniz için ciddi bir güvenlik açığı oluşturur.

Nama Yazılı Hisse Senedi Devri Nasıl Yapılır?

Nama yazılı hisse senedi devri, şirketinize hız ve maliyet avantajı sağlayan en pratik süreçtir. İşlem, senedin arkasının ciro edilmesiyle (imzalanması) yapılır. Ardından, yeni hissedara fiziksel teslimle tamamlanır.

Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 490 uyarınca; bu işlem için notere gitme zorunluluğu yoktur. Ciro ve zilyetliğin (senedin kendisinin) devri, yasal mülkiyetin geçmesi için yeterlidir.

Detaylı Rehber: Devir sözleşmesi ve karar örneklerine ulaşabilirsiniz. Sürecin tüm incelikleri için Anonim Şirketlerde Hisse Devri sayfamızı inceleyin.

Devrin Geçerliliği İçin Önemli Adım: Pay Defterine Kayıt

Nama yazılı pay senedinin devri; ciro, teslim ve pay defterine kayıt olmak üzere üç aşamalı bir zincirdir. Senedin ciro edilip teslim edilmesi mülkiyeti yeni sahibine geçirir (TTK m. 490), ancak bu işlem şirkete karşı hüküm ifade etmez. Devrin şirket nezdinde geçerlilik kazanması için pay defterine (TTK m. 499) tescil şarttır. TTK’da nama yazılı paylar kural olarak serbestçe devredilir; Yönetim Kurulu onayı yalnızca bedeli tamamen ödenmemiş paylarda veya esas sözleşmede devir sınırlaması öngörülmüşse gündeme gelir.

Pay defteri, şirketin nama yazılı pay sahiplerini ve her türlü devir işlemini kayıt altına aldığı zorunlu ticari defterdir. Taraflar arasında devir ciro ve teslimle hukuken gerçekleşmiş olsa da, bu deftere işlenmeyen bir devir şirket nezdinde sonuç doğurmaz.

Burayı atlayan çok gördüm: elinizde ciro edilmiş hisse senedi dursa bile, pay defteri güncellenmemişse şirket sizi resmi ortak olarak tanımaz. Bu durumda aşağıdaki haklar askıya alınmış kabul edilir:

·       Genel Kurul’a katılım ve oy kullanma hakkı

·       Kâr payı (temettü) talep hakkı

·       Bilgi alma ve denetim isteme hakkı

Devir işlemi kâğıt üzerinde tamamlanmış olsa da pay defteri kaydı yapılmadıysa, o pay hâlâ eski sahibinin üzerinde görünür.

Yusuf Halit Kodan - Yazar Biyografisi

Makronet Hisse Senedi Basım ve Danışmanlık firmasının kurucusu Yusuf Halit Kodan; anonim şirketlerin nama ve hamiline yazılı hisse senedi basımı, MKK – HPKS yönetimi ve kurumsal finansal danışmanlık süreçlerinde uzmanlaşmıştır. Bugüne dek binlerce şirketin TTK ve vergi mevzuatına uyumunu sağlayan Kodan, 12.000’den fazla profesyonelin yer aldığı ağında; değer odaklı yatırım, finansal yapılandırma ve yasal matbaa süreçleri üzerine derinlemesine analizler sunmaktadır. Güncel sektörel değerlendirmeleri ve mevzuat rehberlikleri için kendisiyle LinkedIn üzerinden bağlantı kurabilirsiniz.