Anonim şirkette hisse devri iki aşamada tamamlanır: önce payın türüne uygun devir işlemi yapılır, sonra devir şirkete karşı kayda geçirilir. Nama yazılı senet ciro edilip teslim edilir (TTK m.490/2), hamiline yazılı senet teslim edilir ve devralan devri MKK’ya (Merkezi Kayıt Kuruluşu) bildirir (TTK m.489/1), senede bağlanmamış pay yazılı temlikle devredilir (TBK m.184). Nama yazılı pay ve çıplak payda yeni ortak, şirketle ilişkilerde pay defterine kayıtla pay sahibi sayılır (TTK m.499/4). Anonim şirkette hisse devri için noter onayı ve ticaret siciline tescil gerekmez.

Pay senedi ile hisse senedi aynı belgedir, kanun “pay senedi” terimini kullanır.

Bu sayfa halka kapalı anonim şirketleri kapsar. Halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.

Hisse Devri 6 Adımda Nasıl Tamamlanır?

Devir altı adımda tamamlanır. İlk iki adım her devirde aynıdır, üçüncü adımdan sonra yol pay türüne göre ayrılır.

1. Pay türünü belirleyin. Nama yazılı pay, hamiline yazılı pay, ilmühaber ve çıplak pay farklı yol izler.
2. Esas sözleşmeyi okuyun. Devir şirket onayına bağlanmışsa önce onay alınır (TTK m.492-493).
3. Devir işlemini yapın. Basılı nama yazılı senette ciro ve teslim (TTK m.490/2), basılı hamiline yazılı senette teslim (TTK m.489/1), çıplak payda yazılı sözleşme (TBK m.184).
4. Yönetim kurulu kararını hazırlayın. Onaya bağlı devirde onay kararı (TTK m.491-493), diğer devirlerde pay defteri kaydının dayanağı olarak karar alınır.
5. Pay defterine kaydedin (TTK m.499). Devredenin kaydı kapatılır, devralanın kaydı açılır, devir tarihi yazılır.
6. Hamiline payda MKK’ya bildirin (TTK m.489/1). Bildirim yükümlülüğü devredende değil, devralandadır.

Senet basılmışsa devir sözleşmesi, ciro ve teslimin yerine geçmez. Makronet’in uygulamasında en sık gördüğü hata, pay senedi basılmış olduğu halde devrin senet kullanılmadan, yalnız devir sözleşmesiyle yapılmasıdır. Senede bağlanmış hak, senetten ayrı olarak ileri sürülemez ve başkasına devredilemez (TTK m.645/1). Bu nedenle basılmış nama yazılı senette devir, senedin ciro edilip devralana teslim edilmesiyle yapılır (TTK m.490/2), sözleşme ispatı güçlendiren belge olarak kalır. Senet devredenin elinde kaldığında, senet üzerindeki ciro zinciri ile pay defteri kaydı birbirini tutmaz.

Hisse devri noterde veya ticaret sicilinde yapılmaz. Devir taraflar arasında gerçekleşir. Şirkete karşı ise nama yazılı pay ve çıplak payda pay defterine kayıtla, hamiline payda MKK bildirimiyle sonuç doğurur.

Payınız Hangi Türde? Nama, Hamiline, İlmühaber, Çıplak Pay

Devir yolunu belirleyen ilk unsur payın türüdür. Dört olasılık vardır ve ayrımı elinizdeki belge yapar. Pay bedelinin tamamen ödenip ödenmediği, esas sözleşmedeki bağlam hükmü, şirketin özel düzenlemeye tabi bir sektörde faaliyet göstermesi, devralanın yabancı olması ve işlem sonucunda şirketin tek ortaklı hale gelmesi de süreci değiştirir.

Tablodaki devir işlemleri, kanuni ve esas sözleşmesel devir sınırlamaları saklı kalmak kaydıyla geçerlidir (TTK m.491-493).

Nama yazılı pay senedi belirli kişi adına düzenlenir. TTK m.490/1 uyarınca kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe serbestçe devredilir. Devir için ciro tek başına yetmez, TTK m.490/2 gereği ciro edilmiş senedin zilyetliğinin de devralana geçirilmesi gerekir. Bedelinin tamamı ödenmemiş olsa bile bastırılabilir, ödenmiş tutar senet üzerinde gösterilir (TTK m.487/2).

Hamiline yazılı pay senedi belirli bir kişi adına düzenlenmez ve ciroyla değil, teslimle devredilir. Senedi elinde bulundurmak tek başına yeterli değildir: 1 Nisan 2021’den bu yana devir, şirket ve üçüncü kişiler bakımından ancak devralanın MKK’ya yaptığı bildirimle hüküm ifade eder, bildirim yapılıncaya kadar paya bağlı haklar kullanılamaz (TTK m.489/1). Hamiline senet ancak pay bedelinin tamamı ödendikten sonra çıkarılabilir (TTK m.484/2).

İlmühaber, pay senedi bastırılıncaya kadar çıkarılabilen geçici belgedir, senetler basılınca hükümsüz kalır (TTK m.486/2). Kanun ilmühabere nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanacağını öngörür. Devrin hangi işlemle yapılacağı ve pay defteri kaydı bu kıyas hükmünden çıkarıldığı için uygulamada farklı okumalar bulunur. Ayrıntısı ilmühaber ve pay senedi karşılaştırması yazımızdadır.

Çıplak pay, hiçbir belgeye bağlanmamış paydır. Devri TBK m.183 alacağın temliki hükümlerine göre yapılır ve TBK m.184 gereği yazılı şekil zorunludur. Satış kazancı, elde tutma süresine bakılmaksızın değer artışı kazancıdır (GVK mükerrer m.80).

Hangi Belgeler Gerekir? Noter Şart mı?

Anonim şirkette hisse devri için noter onayı kanunen zorunlu değildir. Kanunda her devir için zorunlu tutulmuş sabit bir evrak listesi de yoktur. İstenen belgeler işleme, tarafların temsil yetkisine, şirket kayıtlarına ve gerektiğinde ilgili kurumun talebine göre değişir. Uygulamada devir dosyasında genellikle şu belgeler bulundurulur:

• Taraflarca imzalanmış yazılı hisse devir sözleşmesi
• Devir şirket onayına bağlıysa onay kararı (TTK m.491-493), onaya bağlı değilse pay defteri kaydına dayanak olarak alınan yönetim kurulu kararı
• Pay defterinin ilgili sayfalarının örneği
• Varsa pay senedinin veya ilmühaberin fotokopisi
• Devralan gerçek kişinin kimlik fotokopisi
• Devralan yabancı gerçek kişiyse, uygulamada sıkça istenen noter onaylı pasaport sureti ve vergi kimlik numarası
• Devralan yabancı tüzel kişiyse, uygulamada sıkça istenen apostilli faaliyet belgesi, yetki belgesi ve yeminli tercümesi
• Hamiline payda MKK bildirim teyidi

Bu liste ispat ve dosya bütünlüğü içindir. Devri hukuken kuran işlem pay türüne göre değişir. Nama yazılı hisse senedinde ciro ve teslim, hamiline yazılı hisse senedinde teslim ve MKK bildirimi esastır, sözleşme bu türlerde kurucu unsur değil ispatı güçlendiren belgedir. Çıplak payda ise yazılı sözleşme zorunludur (TBK m.184).

Sözleşmede tarafların kimlik bilgileri, pay sayısı, nominal değer, devir bedeli ve taraf beyanları yer alır. Devir bedelinin net rakamla yazılması hem ispatı hem vergi hesabını kolaylaştırır.

Yönetim kurulu kararı her devirde kanunen zorunlu bir şekil şartı değildir. Şirket onayının kanunen veya esas sözleşmeyle arandığı hallerde onay kararı alınır. Diğer devirlerde karar, pay defteri kaydının dayanağını göstermek ve şirketin devralanı pay sahibi olarak tanıdığını belgelemek için alınır. Karar metninde tarih, sayı, kimlik bilgileri, pay sayısı ve nominal değer bulunur. Kararın tarihi somut devir işlemiyle uyumlu olmalıdır, sözleşmeden çok önceki tarihli bir onay kararı ihtilaf doğurabilir.

Noter onayı anonim şirkette aranmaz. TTK ne çıplak pay ne de senede bağlı pay devri için noter şartı öngörür. Limited şirkette durum farklıdır, TTK m.595 noter onayını açıkça şart koşar. Anonim şirket hisse devrinde noter onayı zorunluluk değil, ispat gücünü artıran bir tercihtir.

Hisse devir sözleşmesi ve yönetim kurulu kararı örnekleri

• Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi Örneği (.docx)
• Hisse Devri Yönetim Kurulu Kararı Örneği (.docx)
• TTK m.338 Tek Pay Sahipliği Yönetim Kurulu Kararı Örneği (.docx)

Örnek metinlerdir, şirketinizin esas sözleşmesine göre uyarlanmalıdır. Makronet ücretsiz danışmanlık kapsamında kontrol eder.

Devri Kim Engelleyebilir?

Pay devri serbestisi mutlak değildir. Sınırlama üç kaynaktan doğar: kanun, esas sözleşme ve sektörel mevzuat.

Kanuni sınırlama (TTK m.491). Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ancak şirketin onayıyla devredilir. Şirket bu onayı keyfi reddedemez. Ret yalnızca devralanın ödeme yeterliliği şüpheliyse ve şirketin istediği teminat verilmemişse mümkündür (TTK m.491/2). Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi ve cebri icra yoluyla yapılan devirlerde onay aranmaz. Ayrıntısı için sermaye taahhüdü ödenmeden pay devri yazımıza bakabilirsiniz.

Esas sözleşme sınırlaması (TTK m.492-493). Şirketler esas sözleşmeye hüküm koyarak nama yazılı payların devrini onaya bağlayabilir. Borsaya kote olmayan şirkette şirket onayı iki gerekçeyle reddedebilir: esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebep veya payları başvuru anındaki gerçek değeriyle satın alma teklifi (TTK m.493).

En yaygın hata burada yapılır. Kurucular esas sözleşmeye “paylar devredilemez” gibi mutlak bir yasak koyar. Kanun devri sınırlamaya izin verir, yasaklamaya değil: TTK m.493, esas sözleşmenin devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramayacağını düzenler.

Onay verilmeden ne olur? Onaya bağlı bir devirde gerekli onay verilinceye kadar payın mülkiyeti ve paya bağlı tüm haklar devredende kalır (TTK m.494/1). Devralan bu süre içinde pay sahibi sıfatını kazanamaz.

Üç aylık zımni onay (TTK m.494). Şirket onay talebini üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır. Bu kural devralanı sürüncemeye karşı korur.

Sektörel mevzuat. Bazı sektörlerde belirli oranların üzerindeki pay devirleri düzenleyici kurum iznine tabidir. Bankalarda sermayenin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların edinilmesi BDDK iznine bağlıdır (5411 sayılı Bankacılık Kanunu m.18). Sigortacılık, enerji ve havacılıkta şartlar ilgili kurumun mevzuatından kontrol edilir.

Önalım hakkı. TTK anonim şirketler için önalım düzenlemez. Ortaklar isterse hissedarlar sözleşmesiyle bu hakkı kurabilir. Böyle bir hak sözleşmeye taraf olanlar arasında hüküm doğurur, esas sözleşmedeki devir sınırlamasından farklı olarak şirketin devir ve kayıt prosedürünü değiştirmez.

Devri Şirkete Karşı Hüküm Doğuran Kayıt

Devir işlemi ile şirkete karşı sonuç ayrı aşamalardır ve pay türüne göre farklı işler:

Nama, ilmühaber ve çıplak payda: pay defterine kayıt

TTK m.499/4’e göre şirketle ilişkilerde yalnızca pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi sayılır. Kayıt yoksa devralan şirkete karşı oy kullanamaz, kâr payı isteyemez, genel kurula katılamaz. İlmühaberde kayıt, TTK m.486/2’deki kıyas hükmü üzerinden uygulanır.

TTK m.499/1 uyarınca senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleri ile intifa hakkı sahiplerinin ad, soyad veya unvanları ve adresleri pay defterine kaydedilir. Uygulamada devrin ispatını güçlendirmek için pay adedi, nominal değer, edinim ve kayıt tarihi ile ödenmiş sermaye bilgileri de açıkça gösterilir. Şirket, devrin usulüne uygun yapıldığı ispat edilmedikçe devralanı deftere yazamaz (TTK m.499/2).

Devirde devredenin kaydı kapatılır, devralanın kaydı açılır, devir tarihi mutlaka yazılır. Tarih eksikliği çakışan hak iddialarında ispat sorununa dönüşür. Kayıt biçiminin ayrıntısı pay defteri nasıl doldurulur yazımızda.

2026 ETDS notu: İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ 1 Temmuz 2025’te yürürlüğe girdi. Ticaret Bakanlığı duyurusuna göre kuruluşu 1 Ocak 2026’dan itibaren ticaret siciline tescil edilen tüm şirketler, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) üzerinden tutmakla yükümlüdür. Bu tarihten önce kurulmuş şirketlerden, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olanlar için geçiş süresi de 1 Ocak 2026’da sona ermiştir. ETDS kapsamındaki şirketlerde devir kaydı elektronik pay defterine işlenir. Yönetim kurulu karar defterinin elektronik tutulması şirketin tercihine bırakılmıştır.

Kayıt açıklayıcı niteliktedir. Devir onaya bağlı değilse veya gerekli onay alınmışsa, kayıt yapılmasa da devir taraflar arasında geçerlidir. Onaya bağlı devirde ise onay verilinceye kadar mülkiyet ve paya bağlı haklar devredende kalır (TTK m.494/1). Yönetim kurulu kaydı haksız reddederse devralan asliye ticaret mahkemesinde hisse devrinin pay defterine kaydı için dava açabilir.

Hamiline payda: MKK bildirimi

7262 sayılı Kanunla değişen TTK m.489, 1 Nisan 2021’de yürürlüğe girdi. Devir, şirket ve üçüncü kişiler bakımından ancak senedin teslimi ve devralanın MKK’ya bildirimiyle hüküm ifade eder (TTK m.489/1, birinci cümle).

Senedin teslimiyle devir bitmiş sayılmaz. Makronet’in uygulamasında sık karşılaştığı yanılgı, hamiline senedi teslim eden tarafların devrin tamamlandığını sanmasıdır. Devrin MKK sistemi üzerinden bildirilmesi gerekir ve bu yükümlülük alıcıya, yani devralana aittir (TTK m.489/1).

Bildirim, MKK’nın Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS) üzerinden yapılır. TTK m.489, Ekim 2026 itibarıyla devir bildirimi için ayrı bir süre öngörmüyor. Bildirim yapılıncaya kadar devralan paya bağlı haklarını kullanamaz (TTK m.489/1, ikinci cümle), hakların ileri sürülmesinde bildirim tarihi esas alınır (TTK m.489/2). Adım adım süreci hamiline yazılı hisse senedi MKK kaydı sayfamızda anlattık.

Bildirimi yapmayan devralana öngörülen idari para cezası (TTK m.562/13-b), Anayasa Mahkemesi’nin 18.01.2024 tarihli E.2021/28, K.2024/11 sayılı kararıyla iptal edildi. Devralan için kalan yaptırım, bildirim yapılıncaya kadar paya bağlı hakların kullanılamamasıdır.

Ticaret Siciline Tescil Gerekir mi?

Hayır. Anonim şirkette olağan hisse devri ticaret siciline tescile tabi değildir. Ortaklık yapısı ticaret sicilinde değil, pay defterinde ve hamiline paylarda MKK kayıtlarında izlenir.

Ticaret sicili yalnız kanunun tescilini öngördüğü hususları tescil eder, olağan ortak değişikliği bu kapsamda değildir. Bankalar, ihale makamları ve vergi daireleri güncel ortaklık yapısını sorduğunda pay defteri örneği, ilgili yönetim kurulu kararı, hamiline payda MKK kayıt belgesi veya şirketin imzalı güncel ortaklık beyanı ister.

İstisna: tek pay sahipliği (TTK m.338/2). Devir sonucunda pay sahibi sayısı bire düşerse veya paylar tek kişide toplanırsa:

1. Pay sahibi bu durumu, sonucu doğuran işlemin tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
2. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde şirketin tek pay sahipli olduğunu tescil ve ilan ettirir.
3. Tescilde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı gösterilir.

Bildirimde bulunmayan pay sahibi ile tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu, bundan doğacak zarardan sorumludur (TTK m.338/2). Ticaret sicili müdürlükleri uygulamada tek pay sahibinin değişmesini ve tek pay sahipliğinin sona ermesini de ayrı bildirim olarak tescil eder, başvuruda noter onaylı yönetim kurulu kararı ve pay defteri sureti ister. Karar metni için yukarıdaki TTK m.338 karar örneğini kullanabilirsiniz.

Devirle birlikte yönetim kurulu üyeleri veya temsile yetkili kişiler değişirse bu değişiklik ayrıca tescil edilir. Bu tescil pay devrinin değil, organ ve temsil değişikliğinin tescilidir.

Hisse Devrinde Ne Kadar Vergi Ödenir?

Gerçek kişi ortak, tam mükellef anonim şirketin pay senedini iki yıldan fazla elde tuttuktan sonra satarsa kazanç değer artışı kazancı kapsamı dışındadır. Senede bağlanmamış payın satış kazancı ise süreye bakılmaksızın vergilendirilir. Kurum ortakta, şartları sağlanırsa iştirak hissesi satış kazancının yüzde 50’si istisnadır. Sonucu üç şey belirler: payın senede bağlı olup olmaması, devredenin gerçek veya tüzel kişi olması ve elde tutma süresi.

Gerçek kişi ortak

Tam mükellef anonim şirketin pay senedini iki yıldan fazla elde tuttuktan sonra satan gerçek kişinin kazancı değer artışı kazancı kapsamı dışındadır (GVK mükerrer m.80, birinci fıkra, 1 numaralı bent). Bu bir istisna değil, kapsam dışı bırakmadır. Gelir İdaresi görüşüne göre geçici ilmühaber de bu hüküm bakımından hisse senedi gibi işlem görür ve aynı iki yıldan fazla elde tutma koşulu aranır.

Pay senedi basılmamışsa bu sonuç doğmaz. Senede bağlanmamış çıplak payın satışı (4) numaralı bende girer ve elde tutma süresi ne olursa olsun değer artışı kazancı sayılır.

Kritik ayrıntı: Gelir İdaresi görüşüne göre süre, payın edinildiği tarihten değil, ortağın basılı senet üzerinde tasarruf hakkını kazandığı tarihten işler. İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 06.11.2023 tarihli ve 1238228 sayılı özelgesi bu yöndedir. Özelge somut olaya ilişkin idari görüştür, genel bağlayıcılığı yoktur. Bu görüşe göre bugün bastırılan bir senet, geçmiş ortaklık süresini geriye dönük olarak saymaz. Bu nedenle pay senedinin devir gündeme geldiğinde değil, önceden bastırılıp ortağa teslim edilmesini öneriyoruz. Sermaye artırımında ise bedelsiz payların iktisap tarihi, kaynaklık eden eski payın iktisap tarihidir (232 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği). Ayrıntısı sermaye artırımı sonrası pay senedi yazımızdadır.

Değer artış kazancı nasıl hesaplanır?

Safi kazanç, satış bedelinden endekslenmiş alış bedeli ve satış giderleri düşülerek bulunur. Alış bedeli, Yİ-ÜFE artışı %10 veya üzerindeyse bu oranda artırılır (GVK mükerrer m.81).

2026 yılında elde edilen değer artışı kazançlarına 150.000 TL istisna uygulanır (GVK mükerrer m.80, üçüncü fıkra ve 332 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği). Bu istisna menkul kıymetlerin elden çıkarılmasından doğan kazançlara uygulanmaz. Pay senedi menkul kıymettir, bu nedenle 150.000 TL istisna yalnız senede bağlanmamış payın satışında gündeme gelir. Kalan tutar GVK m.103 artan oranlı tarifeye göre beyan edilir.

Örnek: Varsayımlar: pay hiçbir senede bağlanmamış çıplak paydır, satış GVK mükerrer m.80’in (4) numaralı bendi kapsamında değerlendirilir, Yİ-ÜFE koşulu sağlanmıştır ve aynı yıl başka değer artışı kazancı yoktur. 2021’de 500.000 TL’ye edinilen pay 2026’da 3.000.000 TL’ye satıldı. Endekslenmiş maliyet 2.000.000 TL ise safi kazanç 1.000.000 TL olur. 150.000 TL istisna düşülür, 850.000 TL beyan edilir. Aynı pay satıştan iki yıldan fazla önce pay senedine bağlanmış ve ortak senet üzerinde tasarruf hakkını o tarihte kazanmış olsaydı, kazanç Gelir İdaresi görüşüne göre değer artışı kazancı kapsamı dışında kalırdı.

Tüzel kişi ortak

Kurumun aktifinde satış tarihine kadar en az iki tam yıl bulunan iştirak hissesinin satış kazancının %50’si kurumlar vergisinden istisnadır (KVK m.5/1-e). Oran, 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 27.11.2024, sayı 32735) ile %75’ten %50’ye indirildi. Bu tarihten önceki satışlarda %75 uygulanır.

KVK m.5/1-e istisnası için üç şart daha aranır: satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi, istisna edilen kazancın satışı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel fon hesabında tutulması ve payların menkul kıymet ticareti amacıyla elde bulundurulmaması.

İstisna şartları sağlanır ve kazancın istisna dışındaki yarısına %25 genel kurumlar vergisi oranı uygulanırsa (KVK m.32), ödenen vergi toplam satış kazancının %12,5’ine karşılık gelir. Kurum ortakta pay senedinin basılmış olması şart değildir.

Bedelsiz hisse devri

Gerçek kişinin payını gerçekten karşılıksız devretmesinde satış bedeli olmadığından devreden yönünden değer artışı kazancı doğmaz. Devir ivazsız intikal sayılır ve devralan yönünden Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu kapsamına girer. Beyanname malların hukuken iktisap edildiği tarihi izleyen bir ay içinde verilir (VİVK m.9). Kâğıt üzerinde bedelsiz gösterilip karşılığı başka yoldan ödenen devir ivazsız sayılmaz.

Bu payların sonradan satışında vergi sonucu payın türüne göre ayrılır. Miras veya bağış gibi ivazsız yolla edinilen pay senedinin satışından doğan kazanç, elde tutma süresine bakılmaksızın değer artışı kazancı sayılmaz (GVK mükerrer m.80/1, (1) numaralı bent). Senede bağlanmamış çıplak payda bu ayrım yoktur: ortaklık haklarını düzenleyen (4) numaralı bent ivazsız edinimi kapsam dışında bırakmaz, bu payın satış kazancı değer artışı kazancıdır. İki durumda da edinimin gerçekten ivazsız olması gerekir, karşılığı başka yoldan ödenmiş devir bu sonucu doğurmaz.

KDV ve damga vergisi

Pay senedine bağlı payların teslimi KDV’den istisnadır (KDVK m.17/4-g).

Senede bağlanmamış iştirak payının tüzel kişi tarafından devrinde istisna için en az iki tam yıl aktifte bulunma şartı aranır (KDVK m.17/4-r). Gerçek kişilerin pay devri, ticari bir faaliyet kapsamında yapılmadıkça KDV’nin konusuna girmez. Anonim şirket pay devirlerine ilişkin düzenlenen kâğıtlar damga vergisinden istisnadır (488 sayılı Damga Vergisi Kanunu, (2) sayılı tablo, IV/16).

Devirden Sonra Sorumluluk Kimde Kalır?

Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payı devralan kişi, pay defterine kaydedilmesiyle birlikte kalan pay bedelinden şirkete karşı sorumlu olur (TTK m.501/1).

Kuruluşta veya sermaye artırımında iştirak taahhüdünde bulunan kişi payını devrederse, ödenmemiş bedel kural olarak kendisinden istenemez. İstisna: şirket, kuruluşundan veya sermaye artırımından itibaren iki yıl içinde iflas eder ve devralan paydan doğan haklarından yoksun bırakılmışsa devreden sorumlu tutulabilir (TTK m.501/2). Bu sorumluluğa tabi olmayan devreden, devralanın pay defterine kaydıyla borçtan kurtulur (TTK m.501/3).

Kamu borçları ayrı işler. Anonim şirket ortağı, yalnızca ortak olması nedeniyle şirketin vergi ve diğer kamu borçlarından sorumlu tutulmaz. Devreden kişi ilgili dönemde şirketin kanuni temsilcisi veya temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyesiyse sorumluluğu VUK m.10 ve 6183 sayılı Kanun mükerrer m.35 kapsamında ayrıca değerlendirilir. Temsil yetkisi bulunmayan yönetim kurulu üyeliği tek başına bu sorumluluğu doğurmaz.

Miras Yoluyla Geçen Paylarda Devir

Pay sahibinin ölümüyle paylar mirasçılara kanun gereği kendiliğinden geçer, iradi bir devir değildir (TMK m.599).

Mirasçılar noterden veya sulh hukuk mahkemesinden mirasçılık belgesi (veraset ilamı) alır (TMK m.598), bu belgeyle yönetim kuruluna başvurup pay defterine kayıt ister.

Esas sözleşmede bağlam hükmü yoksa yönetim kurulu kayıttan kaçınamaz. Bağlam hükmü varsa şirket mirasçıyı ancak payları gerçek değer üzerinden satın almayı teklif ederek reddedebilir (TTK m.493). Teklif yapılmadan ret mümkün değildir. Şirket üç ay içinde karar vermezse onay verilmiş sayılır (TTK m.494/3).

Aile şirketlerinde en sık atlanan nokta budur: mirasçı istenmez, ama gerçek değer teklifi de yapılmaz ve üç ay dolunca itiraz imkanı kalmaz.

En Sık Yapılan 5 Hata

1. Senet basılmışken devir yalnız sözleşmeyle yapılır. Senet ciro edilip devralana teslim edilmez, hak senetten ayrı devredilmeye çalışılır (TTK m.645/1, m.490/2).
2. Pay defterine kayıt atlanır. Sözleşme imzalanır, ciro yapılır, kayıt yapılmaz. Yeni ortak haklarını şirkete karşı kullanamaz.
3. Bağlam hükmü gözden kaçar. Onaya bağlı devir onay alınmadan yapılır, yıllar sonra iptal davasına dönüşür.
4. Hamiline payda senedin teslimiyle iş bitti sanılır. MKK bildirimi yapılmaz. Yükümlülük devralandadır, devredenin bildireceği sanılır.
5. Devir tarihi deftere yazılmaz. Çakışan hak iddialarında hangi devrin önce yapıldığı ispat edilemez.

Devir öncesi altı kontrol: Esas sözleşmede bağlam hükmü var mı? Pay bedeli tamamen ödendi mi? Pay defteri güncel mi, ETDS kapsamındaysanız elektronik defter açıldı mı? Pay senedi basılı mı ve ne zaman teslim edildi? Hamiline payda MKK kaydı tamam mı? Devir bedeli sözleşmede net rakamla yazılı mı?

Altısı da kısa bir incelemeyle kontrol edilir. Eksik çıkarsa devir gündeme gelmeden düzeltilebilir. Makronet, 1989’dan bu yana edindiği uzmanlıkla pay senedi basımı ve devir öncesi süreç kontrolünü ücretsiz danışmanlık kapsamında yürütür.

Sık Sorulan Sorular

Anonim şirkette hisse devri ne kadar sürer?

Evrak hazır ve pay defteri güncelse devir birkaç günde tamamlanır. Ticaret siciline tescil gerekmediği için sicil süreci beklenmez. Hamiline payda devralanın MKK bildirimi de bu sürece eklenir. Kanun bu bildirim için ayrı bir süre öngörmez, ancak bildirim yapılıncaya kadar paya bağlı haklar kullanılamaz (TTK m.489/1).

Hisse devri için genel kurul kararı gerekir mi?

Hayır. Hisse devri genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer almaz (TTK m.408) ve esas sözleşmeyi değiştirmez. Devir kaydı, pay defterini tutan yönetim kurulunca işlenir.

Pay defteri kaybolduysa devir kaydı nasıl yapılır?

Zayi belgesi her kayıpta istenemez. Defter saklama süresi içinde yangın, su basması veya deprem gibi bir afet ya da hırsızlık sonucunda kaybolduysa şirket, kaybı öğrendiği tarihten itibaren on beş gün içinde işletmenin bulunduğu yerdeki yetkili mahkemeden zayi belgesi isteyebilir (TTK m.82/7). Devir kaydı için yeni bir pay defteri açılır. Pay sahipliği senetlerdeki ciro zinciri, genel kurul hazır bulunanlar listeleri ve hamiline paylarda MKK kayıtlarıyla yeniden kurulur, devir bu kaydın üzerine işlenir.

Devir bedeli nominal değerin altında belirlenebilir mi?

Evet, taraflar devir bedelini serbestçe belirler. Nominal değer sermaye kaydını gösterir, satış fiyatını değil. Devreden veya devralan kurumlar vergisi mükellefiyse ve taraflar ilişkili kişiyse, emsale aykırı bedel transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı sayılabilir (KVK m.13). Bu hüküm kurumlar vergisi mükelleflerine ilişkindir, iki gerçek kişi arasındaki devirde doğrudan uygulanmaz.

Yabancı gerçek veya tüzel kişiye hisse devredilebilir mi?

Evet. Yabancı gerçek ve tüzel kişiler anonim şirket payı edinebilir. Uygulamada gerçek kişiden noter onaylı pasaport sureti ve vergi kimlik numarası, tüzel kişiden apostilli faaliyet belgesi ve yetki belgesi istenebilir. Düzenlemeye tabi sektörlerde ayrıca kurum izni gerekebilir.

Hisse devri için diğer ortakların onayı gerekir mi?

Hayır, diğer ortakların onayı aranmaz. Onay ortaklardan değil şirketten istenir ve yalnız kanunun (TTK m.491) veya esas sözleşmenin (TTK m.492-493) öngördüğü hallerde gerekir.

Yusuf Halit Kodan

Makronet Hisse Senedi Basım ve Danışmanlık firmasının kurucusu Yusuf Halit Kodan; anonim şirketlerin nama ve hamiline yazılı hisse senedi basımı, MKK – HPKS yönetimi ve kurumsal finansal danışmanlık süreçlerinde uzmanlaşmıştır. Bugüne dek binlerce şirketin TTK ve vergi mevzuatına uyumunu sağlayan Kodan, 12.000’den fazla profesyonelin yer aldığı ağında; değer odaklı yatırım, finansal yapılandırma ve yasal matbaa süreçleri üzerine derinlemesine analizler sunmaktadır. Güncel sektörel değerlendirmeleri ve mevzuat rehberlikleri için kendisiyle LinkedIn üzerinden bağlantı kurabilirsiniz.