Anonim Şirketlerde Hisse Devri

Anonim şirketlerde hisse devrinin, şirketin mali yapısını ve yönetim dinamiklerini etkileyen önemli bir süreç olduğunu belirtmek gerekir. Hisse devri, genellikle şirket ortaklarının kararları ve şirket sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde gerçekleşir. Bu süreç, hisselerin satışı veya devri yoluyla, şirketin sahiplik yapısında değişikliklere yol açar ve bu durum, şirketin stratejik yönünü, operasyonel faaliyetlerini ve hatta piyasa değerini etkileyebilir.

Anonim şirketlerde hisse devri, hem mevcut ortakların hem de potansiyel alıcıların haklarını, yükümlülüklerini ve beklentilerini dikkatlice değerlendirmeyi gerektirir. Bu süreç, aynı zamanda yasal düzenlemelere uygun olarak titizlikle yürütülmelidir. Zira hisse devriyle ilgili işlemler, vergisel sonuçlar ve yasal yükümlülükler açısından önem taşır. Dolayısıyla, hisse devri kararları, şirketin geleceği üzerinde uzun vadeli etkilere sahip olabilecek kritik kararlardır. Bu nedenle her adımın dikkatle planlanması gerektiğinden yazımızın devamında kapsamlı başlıklarla konuyu ele aldık.

Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devri

Nama yazılı hisse senetlerinin ne şekilde devredileceği Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 489. maddesi ile düzenlenmiştir. İlgili madde uyarınca, yasada veya şirketin esas sözleşmesinde farklı bir hüküm bulunmadığı sürece, herhangi bir kısıtlama olmadan devredilebilmektedir.

Nama yazılı hisse senetlerinin devri, ciro edilmesiyle gerçekleştirilir. Ciro, hisse senedinin arkasına, devir tablosundaki bilgilerin doldurulmasıyla gerçekleşir. Devralan kişinin isim, soy isim, imzası ve aynı işlemlerin devreden tarafından uygulanmasıyla gerçekleşir. Ciro edilen senedin fiziksel olarak devralana teslim edilmesiyle devir tamamlanmış olur.

Bu kanun hükmünden anlaşıldığı üzere, nama yazılı hisse senedinin geçerli bir şekilde devredilebilmesi için ciro işleminin yapılması gerekir. Ayrıca senedin zilyetliğinin yeni sahibine geçirilmesi gerekmektedir. Devralanın şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için pay defterine kayıt edilmesi şarttır. Çünkü sadece pay defterinde yazılı kimse şirkete ortak olmuş sayılır.

Eğer pay defterine bir sebeple (Ana sözleşmedeki devri kısıtlayan özel bir madde olabilir) kayıt edilemezse bu iki kişi arasında satış sözleşmesinden öteye geçemez. Yani şirkete resmi olarak ortak olmamış sayılır.

Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin Devri

Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 489. maddesine göre, hamiline yazılı hisse senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler açısından, zilyetliğin devredilmesi ve bu devrin Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) bildirilmesi ile hüküm kazanır. Bu düzenleme, hamiline senetlerin devrinin geçerli sayılabilmesi için iki temel şartı belirtir:

  • Zilyetliğin Devredilmesi: Hisse senedinin fiziksel olarak yeni sahibine teslim edilmesi gerekmektedir.
  • Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirim: Devir işlemi, MKK’nın HPKS sistemine bildirilmelidir.

MKK’ya bildirim yapılmaması durumunda, hisse senedini devralan kişiler TTK kapsamındaki paydan doğan haklarını kullanamaz. Örnek olarak, bildirimi yapılmayan hisse senetleri için genel kurul toplantılarına katılamaz. Oy kullanma hakkı ve kăr payı alma gibi haklarını kullanamaz. Ayrıca, bu durumda devir işlemi, hem şirkete hem de üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Bu nedenle, hisse senedi devir işlemlerinde belirtilen prosedürlerin doğru bir şekilde takip edilmesi büyük önem taşır. Hamiline pay kayıt sistemine nasıl kayıt yapılacağını sade ve anlaşılır şekilde tek tek anlattığımız sayfamızı ziyaret edebilirsiniz. https://www.hissesenedibasim.com/hamiline-yazili-hisse-senedi-mkk-bildirim/

Hamiline pay kayıt sistemine ulaşmak için linki tıklayınız. https://www.mkk.com.tr/saklama-hizmetleri/piyasalar-ve-platformlar/hamiline-pay-kayit-sistemi

Anonim Şirketlerde Çıplak Payın Devri

  • Pay senetlerinin devri, payın senede bağlı olup olmamasına göre değişkenlik gösterir. Eğer pay, senede bağlanmamışsa yani çıplak pay ise, devir işlemleri TBK’nın 182 ve devamı maddelerindeki alacak temliki hükümlerine göre yürütülür.
  • TBK’nın 183. maddesi uyarınca alacağın devri sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması gerekmektedir. Bu sebeple, çıplak payın devri pratiğinde hisse devir sözleşmesi yapılır ve tarafların yetkili temsilcileri tarafından imzalanarak gerçekleştirilir. 

Geçici İlmuhaber Devri

Geçici ilmühaber devri’nde, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 489. maddesi kapsamında, ilmühaberler için nama yazılı senetlere ilişkin hükümlerin benzer şekilde uygulanacağı belirtilmiştir. Bu bağlamda, ilmühaberlerin, nama yazılı senetler gibi devredilmesi gerektiği öngörülmüştür. Fakat günümüzde ticaret sicil ilmuhaberle devir yapmak konusunda bazı çekinceler oluştuğundan bizim önerimiz devirlerinizi nama yazılı hisse senedi kullanarak yapmanız yönündedir.

Anonim Şirketlerde Hisse Devri Sonrasındaki Sorumluluklar

Anonim şirketlerde hisse devri gerçekleştiğinde, hem hisseyi devralan hem de devreden kişi için çeşitli sorumluluklar ortaya çıkmaktadır.

Devredenin Sorumlulukları:

  • Gelir Vergisi Yükümlülüğü: Hisse devri sonucunda oluşan kazanç üzerinden gelir vergisi ödenmesi gerekebilir.
  • Bedeli Tamamı Ödenmemiş Nama Yazılı Hisse Senetleri: Eğer devredilen hisse senedinin tamamı ödenmemişse, devreden bazı sorumluluklara sahip olabilir. Özellikle, şirket kuruluşunda veya sermaye artırımı sırasında pay edinmiş ve bu dönemden sonraki iki yıl içinde iflas etmiş olan devreden, hissenin henüz ödenmemiş kısmından sorumlu tutulabilir. Bu durumda şirket, ödenmemiş bedeli devredenden talep edebilir.

Devralanın Sorumlulukları:

• Ödenmemiş Bedelin Tamamlanması: Eğer devralınan hissenin bedeli henüz tamamen ödenmemişse, devralan kalan bedeli ödemekle yükümlüdür.

  • Şirket Pay Sahipleri Defterine Kayıt: Devralanın, hisse devri sonrasında şirket pay sahipleri defterine kaydını yaptırması gerekir.
  • Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirim: Devralanın, hamiline yazılı hisse devrini Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmesi gerekebilir.
  • Şirketin Borçlarına Katılma: Devralan, şirketin mevcut borçlarına da katlanmak durumunda kalabilir.
  • Şirket Yönetimine Katılım: Devralan, şirket yönetimine katılmak gibi sorumlulukları da üstlenebilir.

Bu sorumlulukların doğru bir şekilde yerine getirilmesi, hem şirketin hem de hisse sahiplerinin menfaatleri açısından önemlidir. Ayrıca hisse devir işlemlerinin sağlıklı bir şekilde yürütülmesini sağlar.

Anonim Şirketlerde Hisse Devri Ne Zaman Hüküm İfade Eder?

Anonim şirketlerde hisse senedi devri ve bunun hüküm kazanması, hem yatırımcılar hem de şirket yöneticileri için önemli bir konudur. Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri, Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirim yapılmasıyla resmiyet kazanır. Bu süreçte, devralan kişi veya şirket, ilgili bildirimi doğrudan MKK’ya iletebilir. MKK’ya bildirimler, şirketlerin ve pay sahiplerinin yasal yükümlülüklerini yerine getirmeleri açısından kritik öneme sahiptir ve bu işlemlerin detaylı anlatımı ilgili sayfamızda mevcuttur. www.hissesenedibasim.com/hamiline-yazili-hisse-senedi-mkk-bildirim/

Bildirimin yapılmaması durumunda ise idari para cezası uygulanabilir. Öte yandan, nama yazılı paylar için devir işleminin şirketin pay defterine kaydedilmesi şarttır. Bu süreçte, hisse devralanın şirket yönetim kuruluna başvurarak devir işlemini resmileştirmesi gerekmektedir.

Anonim Şirket Hisse Devri Kısıtlanabilir mi?

Anonim Şirket Pay Devri

Anonim şirketlerde, payların serbestçe devredilebilirliği esasına bazı istisnalar getirilebilmektedir. Bu sınırlamalar, şirket yapısının korunması ve payların üçüncü kişilere devriyle oluşabilecek yabancılaşmanın engellenmesi amacıyla uygulanmaktadır.

Kısıtlamaların Çeşitleri ve TTK ile Düzenlenmesi:

A) Kanuni Kısıtlamalar: TTK’nın 491. maddesi gereği, taahhüt edilip de bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların, şirketin onayı olmadan devredilemeyeceğini öngörür. Şirket, alıcının ödeme gücünün şüpheli olması ya da istenen teminatın verilmemiş olması gibi durumlarda devri reddedebilir.

B) Esas Sözleşmesel Kısıtlamalar: TTK’nın 492. maddesi, esas sözleşmede yer alan hükümlerle nama yazılı payların devrinin şirketin onayına bağlı kılınabileceğini belirtir. TTK’nın 493. maddesi ise, esas sözleşmeye, şirketin faaliyet alanı veya ekonomik bağımsızlığı gibi önemli nedenlere dayanarak pay devrine sınırlamalar getirilebileceğini düzenler. Esas sözleşmeye, pay sahipliği için özel şartlar eklenebilir, örneğin belli bir meslek grubuna mensup olma gibi. Ya da şirketinizin mahrem bilgileri gereği rakibinize pay satışını kısıtlayabilirsiniz.

C) Kaçış Klozu: Şirket, payları ancak gerçek değeri olmayan bedelle satın almak isteyen bir alıcıya karşı devri engelleme hakkına sahiptir. Bu durum, şirketin yabancılaşmasını önlemede “kaçış klozu” olarak adlandırılan doktrinde yer alan bir mekanizmadır.

Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi

Anonim şirketlerde hisse devir işlemleri konusunda bazı yanılgılar bulunmaktadır. Özellikle, hisse devir sözleşmesinin noterde yapılması gerektiği veya genel kurul onayının zorunlu olduğu gibi yanlış kanılar yaygındır. Bu kapsamda, hisse devir işlemleri için noter onayının gerekmediğini ve genel kurul kararının zorunlu olmadığını belirtmek isteriz.

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılmasını ve imzaların noter tarafından onaylanmasını şart koşar. Fakat anonim şirketlerde çıplak payların devrine ilişkin böyle bir düzenleme getirmemektedir. Bu sebeple, anonim şirketlerde çıplak payların devri için noter huzurunda sözleşme imzalanması ya da noter onayı aranmamaktadır.

Anonim Şirketlerde Hisse Devri

Ayrıca, devrin pay defterine kaydı için genel kurul onayının alınmasına da ihtiyaç yoktur. Sadece hisse devrinden sonra yönetimsel bir değişiklik olacaksa yeni yönetim yapısının ana sözleşmede yeniden belirlenmesi gerekir. Sadece bu gibi sebeplerden dolayı genel kurula gidilmesi gerekebilir.

Bu durum ticaret siciline tescil işlemleri için de geçerlidir. Ne TTK ne de Ticaret Sicili Yönetmeliği, anonim şirket paylarının ve hisse senedi devirlerinin ticaret siciline tescilini zorunlu kılmamaktadır. Yalnızca şirket tek ortaklı yapıdan çok ortaklı yapıya veya çok ortaklı yapıdan tek ortaklı yapıya geçtiyse bu durum ticaret sicile bildirilmelidir.

Anonim şirketlerde çıplak pay devri prosedürleri ve hisse devir işlemlerinin hakkında daha fazla bilgi almak için bizi arayabilirsiniz. Biz, konu hakkında doğru yönlendirmeler ve profesyonel destek sunmaktayız.

Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi Örneği

Hisse devir sözleşmesini Word olarak indirmek için aşağıdaki linki tıklayınız.
https://www.hissesenedibasim.com/wp-content/uploads/2023/12/hisse-senedi-devir-teslim-sozlesmesi.docx

Hisse Senedi Devir Teslim Sozlesmesi 2

Anonim Şirketlerde Hisse Devrinde Dikkat Edilmesi Gerekenler

  1. Devir alınacak hisse senedin türüne dikkat etmek gerekir. Her tür kendi standartlarına göre devir edilmeli.
  2. Devir alınacak hisse senedi bedelinin tamamının ödenip ödenmediği.
  3. Şirket ana sözleşmedeki devir kısıtlamalarının neler olduğu,
  4. Payı devralınacak şirketin mali durumu hakkında detaylı bilgi edinilmesi. Eğer borçluysa bunu bilerek devralınmalı.
  5. Devir alınacak hisse üzerinde bir teminat veya haciz gibi şerhlerin olup olmadığı,
  6. Devirden sonra sorumlu olunacak vergi ve diğer mali yükümlülüklerin neler olduğunun dikkat edilmesi gerekmektedir.
  7. Payları devraldığınız kişinin şirketten alacağı veya borcu var mı?
  8. Devir sonrası şirket esas sözleşmenin değiştirilmesi gerekip gerekmediği.

Bu faktörler, devir işleminin sağlıklı ve şeffaf bir şekilde gerçekleştirilmesi için kritik öneme sahiptir. Ayrıca dikkate alınması, olası riskleri en aza indirmeye yardımcı olacaktır.

Sonuç:
Bu yazımızda, anonim şirketlerde hisse devrinin nasıl gerçekleştiği ve bu süreçte dikkat edilmesi gereken hususları ele aldık. A.Ş. pay senetleri, nama yazılı veya hamiline yazılı olmak üzere iki temel kategoride değerlendirilir. Her kategorinin devri, kendine has kurallara tabidir. Anonim şirket devirlerinde özellikle devralan mutlaka ana sözleşmeyi incelemesi gerekmektedir.

Eğer devri engelleyen bir madde varsa bunu öncelikle ortadan kaldırılmasını talep etmesi gerekmektedir. Makronet hisse senedi basım uzmanlığı müşterilerine hisse senedi basımını ilgilendiren her konuda Ücretsiz danışmanlık hizmeti vermektedir. Kafanıza takılan sorulara arayıp bilgi alabilirsiniz.

Anonim Şirketlerde Hisse Devrinin Pay Defterine İşlenmesi

Anonim şirketlerde pay defteri, Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nın 64. maddesi gereğince ticari defter olarak kabul edilir. Bu defterin düzenli tutulması, onaylatılması ve muhafaza edilmesi zorunludur. Ciltli, sayfaları ardışık sıra numaralı olacak şekilde tasarlanmış bir defterdir.

Pay Defteri İçeriği:

Pay defterinde aşağıdaki bilgiler bulunmalıdır:

  • Senede bağlanmamış pay sahiplerinin bilgileri
  • Nama yazılı pay sahiplerinin bilgileri
  • İntifa hak sahiplerinin detaylı bilgileri

Anonim Şirketlerde Hisse Devri ve Pay Defteri Kayıtları:

Hisse devri sırasında pay defterine işlenmesi gereken asgari bilgiler şunlardır:

  • Pay sahibinin adı, soyadı veya ticari unvanı,
  • İletişim bilgileri,
  • Payın nominal değeri,
  • Payın edinildiği tarih,
  • Deftere kayıt tarihi,
  • İntifa hak sahiplerinin varsa bilgileri,
  • Payın türü (nama veya hamiline yazılı),
  • Payın edinimi ve devrine dair açıklamalar.

Her pay sahibinin kaydı ayrı bir sayfada yer alır ve pay devralan kişi için de yeni bir kayıt ayrı bir sayfada oluşturulur.

Yanlış Kayıtlar ve Düzeltme İşlemleri:

Yanlış beyanlar nedeniyle pay defterinde hatalı kayıtlar oluştuğunda, anonim şirket, devralan ve devredenin görüşlerini alarak hatalı kaydı silebilir. Kayıt silindiğinde, ilgili kişilere derhal yazılı olarak bilgi verilir.

Pay Defteri Kayıtlarının Hukuki Niteliği:

Pay defterinde yer alan kayıtlar, pay sahipliğinin kurucu unsuru değildir. Bu kayıtlar açıklayıcı nitelikte olup, aksi ispat edilene kadar geçerli kabul edilir. Bu nedenle pay defteri, pay sahipliği hakkında önemli bir karine teşkil eder ve özenle tutulmalıdır.

Pay defteri nasıl doldurulur hakkında daha detaylı bilgi için linki tıklayınız.
www.hissesenedibasim.com/pay-defteri-nasil-doldurulur/

Anonim Şirketlerde Hissenin Devri Vergisel Boyutu

Anonim şirketlerde hisse devri işlemlerinde gerçekleşen kazançlar, Gelir Vergisi Kanunu’nun 80. Maddesi kapsamında vergilendirilir. Gerçek kişiler, anonim şirketlerde hisse devri sonucu kazanç sağladıklarında, bu kazançlar için gelir vergisi yükümlülüğü doğar.

Ancak, aşağıdaki iki özel durumda anonim şirket hisse devirlerinde gelir vergisi doğmamaktadır:

  • Tam Mükellef Kurumlar Tarafından Devir: Tam mükellef kurumlara ait hisselerin, hisse senetlerini bastırıldığı tarihten itibaren (Edinim tarihinden) iki yıl sonra devredildiğinde vergiden muaftır.
  • İvazsız Devir Durumları: Hissenin ivazsız, yani karşılıksız olarak devredilmesi halinde.

Bu hükümler, anonim şirketlerde hisse devirlerinin vergisel açıdan değerlendirilmesinde önemli rol oynamaktadır. Ayrıca devir işlemlerinde dikkate alınması gereken temel noktalardır.

Sık Sorulan Sorular

Makronet Hisse Senedi Basım Uzmanlığı ve Ücretsiz Danışmanlık Hizmetleri
Hızlı Kurumsal Şirket Hattı: 0212 565 40 75 pbx / 0533 350 00 83
info@makronetbasim.com

Bir yanıt yazın

E-posta adresiniz yayınlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir

Bir yorum

  1. Geri bildirim: Nama Yazılı Hisse Senedi Nedir? - Makronet