Anonim şirkette hisse devri payın türüne göre farklı ilerler. Nama yazılı senette ciro ve teslim, hamiline yazılı senette zilyetliğin geçirilmesi ve MKK bildirimi, ilmühaberde ciro ve teslim, çıplak payda yazılı temlik gerekir. Devrin şirkete karşı geçerli olması için nama, ilmühaber ve çıplak payda pay defterine kayıt, hamiline payda MKK bildirimi zorunludur.

Yanlış prosedür devri askıda bırakır. Yeni ortak oy kullanamaz, kâr payı isteyemez, genel kurula katılamaz.

Bu sayfa halka kapalı anonim şirketleri kapsar. Halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.

Hisse Devri 6 Adımda Nasıl Tamamlanır?

Devir altı adımda tamamlanır. İlk iki adım her devirde aynıdır, üçüncü adımdan sonra yol pay türüne göre ayrılır.

1. Pay türünü belirleyin. Nama yazılı pay, hamiline yazılı pay, ilmühaber ve çıplak pay farklı yol izler.
2. Esas sözleşmeyi okuyun. Devir şirket onayına bağlanmışsa önce onay alınır (TTK m.492-493).
3. Devir işlemini yapın. Nama yazılı basılı paylarda ciro ve teslim, hamiline yazılı basılı paylarda zilyetliğin geçirilmesi, çıplak payda yazılı sözleşme.
4. Yönetim kurulu kararını hazırlayın. Kanunda her devir için ayrı karar şartı yoktur. Uygulamada pay defteri kaydının dayanağını göstermek için alınır, şirket onayının arandığı hallerde ise zorunludur.
5. Pay defterine kaydedin (TTK m.499). Devredenin kaydı kapatılır, devralanın kaydı açılır, devir tarihi yazılır.
6. Hamiline payda MKK’ya bildirin (TTK m.489). Bildirim yükümlülüğü devredende değil, devralandadır.

Devir sözleşmesini imzalamış olmak tek başına yetmez. Hisse devrini şirkete karşı geçerli kılan sözleşme değil, pay türüne uygun resmi kayıttır. 36 yıllık uzmanlığımızda en sık gördüğümüz eksiklik beşinci adımda çıkar.

Payınız Hangi Türde? Nama, Hamiline, İlmühaber, Çıplak Pay

Devir yolunu belirleyen ilk unsur payın türüdür. Dört olasılık vardır ve ayrımı elinizdeki belge yapar. Pay bedelinin tamamen ödenip ödenmediği, esas sözleşmedeki bağlam hükmü, şirketin özel düzenlemeye tabi bir sektörde faaliyet göstermesi, devralanın yabancı olması ve işlem sonucunda şirketin tek ortaklı hale gelmesi de süreci değiştirir.

Nama yazılı pay senedi belirli kişi adına düzenlenir. TTK m.490 uyarınca kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe serbestçe devredilir. Devir için ciro tek başına yetmez, TTK m.490/2 gereği ciro edilmiş senedin zilyetliğinin de devralana geçirilmesi gerekir. Bedelinin tamamı ödenmemiş olsa bile bastırılabilir, ödenmemiş tutar senet üzerinde gösterilir.

Hamiline yazılı pay senedi sahibinin adını taşımaz, payı elinde tutan kişi sahip sayılır. TTK m.484/2 gereği ancak pay bedelinin tamamı ödendikten sonra çıkarılabilir. Devri ciroyla değil, zilyetliğin geçirilmesiyle yapılır. 2021’den bu yana bu da tek başına yeterli değildir, MKK HPKS üzerinden devrin tamamlanması gerekir.

İlmühaber, pay senedi bastırılana kadar çıkarılan geçici belgedir. TTK m.486/2 gereği nama yazılı pay senedi hükümlerine tabidir. Nama veya hamiline diye bir türü yoktur. Genelde basit kağıda hazırlandığı için TTK m.487’nin aradığı sahteciliği engelleyici güvenlik özelliklerini taşımaz. Şirketler bu nedenle pay senedine geçiyor.

Çıplak pay, hiçbir belgeye bağlanmamış paydır. Devri TBK m.183 alacağın temliki hükümlerine göre yapılır ve TBK m.184 gereği yazılı şekil zorunludur. Vergi tarafında en pahalı seçenek budur: elde tutma süresi ne olursa olsun değer artış kazancı istisnasından yararlanılamaz.

Hangi Belgeler Gerekir? Noter Şart mı?

Kanunda her anonim şirket devri için zorunlu tutulmuş sabit bir evrak listesi yoktur. Uygulamada devir dosyasında şu belgeler bulundurulur. Noter onayı ise kanunen zorunlu değildir.

• Taraflarca imzalanmış yazılı hisse devir sözleşmesi
• Devre muvafakat veren veya devri tespit eden yönetim kurulu kararı
• Pay defterinin ilgili sayfalarının örneği
• Varsa pay senedinin veya ilmühaberin fotokopisi
• Devralan gerçek kişinin kimlik fotokopisi
• Yabancı gerçek kişide noter onaylı pasaport sureti ve vergi kimlik numarası
• Yabancı tüzel kişide apostilli faaliyet belgesi, yetki belgesi ve yeminli tercümesi
• Hamiline payda MKK bildirim teyidi

Bu liste ispat ve dosya bütünlüğü içindir. Devri hukuken kuran işlem pay türüne göre değişir. Nama yazılı hisse senedinde ciro ve teslim, hamiline yazılı hisse senedinde zilyetliğin geçirilmesi ve MKK bildirimi esastır, sözleşme bu türlerde kurucu unsur değil ispatı güçlendiren belgedir. Çıplak payda ise yazılı sözleşme zorunludur.

Sözleşmede tarafların kimlik bilgileri, pay sayısı, nominal değer, devir bedeli ve taraf beyanları yer alır. Devir bedelinin net rakamla yazılması hem ispatı hem vergi hesabını kolaylaştırır.

Yönetim kurulu kararı her devirde kanunen zorunlu bir şekil şartı değildir. Uygulamada pay defteri kaydının dayanağını göstermek ve şirketin devralanı pay sahibi olarak tanıdığını belgelemek için alınır. Şirket onayının kanunen veya esas sözleşmeyle zorunlu olduğu hallerde ise onay kararı alınması gerekir. Karar metninde tarih, sayı, kimlik bilgileri, pay sayısı ve nominal değer bulunur. Kararın tarihi somut devir işlemiyle uyumlu olmalıdır, sözleşmeden çok önceki tarihli bir onay kararı ihtilaf doğurabilir.

Noter onayı anonim şirkette aranmaz. TTK ne çıplak pay ne de senede bağlı pay devri için noter şartı öngörür. Limited şirkette durum farklıdır, TTK m.595 noter onayını açıkça şart koşar. Anonim şirket hisse devrinde noter onayı zorunluluk değil, ispat gücünü artıran bir tercihtir.

Devri Kim Engelleyebilir?

Pay devri serbestisi mutlak değildir. Sınırlama üç kaynaktan doğar: kanun, esas sözleşme ve sektörel mevzuat.

Kanuni sınırlama (TTK m.491). Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ancak şirketin onayıyla devredilir. Şirket bu onayı keyfi reddedemez. Ret yalnızca devralanın ödeme yeterliliği şüpheliyse veya istenen teminat verilmemişse mümkündür. Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi ve cebri icra yoluyla yapılan devirlerde onay aranmaz. Ayrıntısı için sermaye taahhüdü ödenmeden pay devri yazımıza bakabilirsiniz.

Esas sözleşme sınırlaması (TTK m.492-493). Şirketler esas sözleşmeye hüküm koyarak nama yazılı payların devrini onaya bağlayabilir. Borsaya kote olmayan şirkette devir iki gerekçeyle reddedilir: esas sözleşmede öngörülmüş haklı bir sebep veya payları gerçek değer üzerinden satın alma teklifi.

En yaygın hata burada yapılır. Kurucular esas sözleşmeye “paylar devredilemez” gibi mutlak bir yasak koyar. Kanun sınırlamaya izin verir, yasağa değil. Payı tamamen devredilemez kılan hüküm geçersizdir.

Onay verilmeden ne olur? Onaya bağlı bir devirde gerekli onay verilinceye kadar payın mülkiyeti ve paya bağlı tüm haklar devredende kalır (TTK m.494/1). Devralan bu süre içinde pay sahibi sıfatını kazanamaz.

Üç aylık zımni onay (TTK m.494). Şirket onay talebini üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır. Bu kural devralanı sürüncemeye karşı korur.

Sektörel mevzuat. Bankacılık, sigortacılık, enerji ve havacılık gibi alanlarda belirli oranların üzerindeki pay devirleri düzenleyici kurum iznine tabidir.

Önalım hakkı. TTK anonim şirketler için önalım düzenlemez. Ortaklar isterse hissedarlar sözleşmesi veya esas sözleşme hükmüyle bu hakkı kurabilir.

Devri Şirkete Karşı Geçerli Kılan Kayıt

Devir işlemi pay türüne göre farklı tamamlanır: çıplak payda yazılı temlik, nama yazılı senette ciro ve teslim, hamiline yazılı senette zilyetliğin geçirilmesi. Şirkete karşı hüküm doğurması için ise ayrıca pay türüne uygun kayıt veya bildirim gerekir.

Nama, ilmühaber ve çıplak payda: pay defterine kayıt

TTK m.499/4 açıktır, şirketle ilişkilerde yalnızca pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi sayılır. Kayıt yoksa yeni ortak oy kullanamaz, kâr payı isteyemez, genel kurula katılamaz. Rüçhan ve bilgi alma hakkı da askıda kalır.

TTK m.499/1 uyarınca senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleri ile intifa hakkı sahiplerinin ad, soyad veya unvanları ve adresleri pay defterine kaydedilir. Uygulamada devrin ispatını güçlendirmek için pay adedi, nominal değer, edinim ve kayıt tarihi ile ödenmiş sermaye bilgileri de açıkça gösterilir. Şirket, devrin usulüne uygun yapıldığı ispat edilmedikçe devralanı deftere yazamaz (TTK m.499/2).

Devirde devredenin kaydı kapatılır, devralanın kaydı açılır, devir tarihi mutlaka yazılır. Tarih eksikliği çakışan hak iddialarında ispat sorununa dönüşür. Kayıt biçiminin ayrıntısı pay defteri nasıl doldurulur yazımızda.

Kayıt bildirici niteliktedir, yapılmasa da devir taraflar arasında geçerli kalır. Yönetim kurulu kaydı haksız reddederse devralan asliye ticaret mahkemesinde hisse devrinin pay defterine kaydı için dava açabilir.

Hamiline payda: MKK bildirimi

7262 sayılı Kanunla değişen TTK m.489, 1 Nisan 2021’de yürürlüğe girdi. Devir, şirket ve üçüncü kişiler bakımından ancak zilyetliğin geçirilmesi ve devralanın MKK’ya bildirimiyle hüküm ifade eder.

Bildirim, Hamiline Pay Kayıt Sistemi’ne (HPKS) e-Devlet üzerindeki e-Yatırımcı ekranından yapılır. Devralan doğrudan bildirir veya şirkete başvurur. Şirket aracılığıyla yapılan bildirimde yönetim kurulu başvuruyu beş iş günü içinde MKK’ya iletir. Adım adım süreci hamiline yazılı hisse senedi MKK bildirimi sayfamızda anlattık.

Bildirimi yapmayan devralana uygulanan idari para cezası, Anayasa Mahkemesi’nin 18.01.2024 tarihli E.2021/28, K.2024/11 sayılı kararıyla iptal edildi. Pratik sonuç değişmedi: bildirim yoksa paya bağlı haklar kullanılamaz.

Ticaret Siciline Tescil Gerekir mi?

Anonim şirkette olağan hisse devri ticaret siciline tescile tabi değildir. Devrin tamamlanması için pay defterine kayıt veya MKK bildirimi yeterlidir.

Tescil edilmemesi sorun yaratır mı? Hayır. Ticaret sicili sınırlı sayı ilkesine tabidir, yalnızca kanunun tescilini öngördüğü hususlar tescil edilir. Olağan ortak değişikliği bu kapsamda olmadığı için istenildiği takdirde de tescil ve ilan ettirilemez. Ortaklık yapısı ticaret sicilinde değil, pay defterinde ve MKK kayıtlarında izlenir.

Bankalar, ihale makamları ve vergi daireleri güncel ortaklık yapısını sorduğunda ticaret sicili kaydı yerine pay defteri örneği, ilgili yönetim kurulu kararı, hamiline payda MKK kayıt belgesi veya şirketin imzalı güncel ortaklık beyanı ister.

Tescil gereken haller sınırlıdır:

• Pay sahibi sayısının bire düşmesi
• Tek pay sahibinin değişmesi
• Tek pay sahipliğinden çok pay sahipliğine geçilmesi
• Devirle birlikte yönetim kurulunun veya temsile yetkili kişilerin değişmesi

Tek ortaklı şirkette TTK m.338/2 devreye girer. Pay sahibi sayısı bire düşerse durum yedi gün içinde yönetim kuruluna bildirilir. Yönetim kurulu da bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde tek pay sahipliğini tescil ve ilan ettirir. Tescilde pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı gösterilir. Bildirim ihmal edilirse doğacak zarardan hem pay sahibi hem yönetim kurulu sorumlu olur.

Hisse Devrinde Ne Kadar Vergi Ödenir?

Vergi sonucunu üç şey belirler: payın senede bağlı olup olmaması, devredenin gerçek veya tüzel kişi olması ve elde tutma süresi.

Gerçek kişi ortak

Pay senedine bağlı paylar iki yıldan fazla elde tutulduktan sonra satılırsa kazanç gelir vergisinden istisnadır (GVK mükerrer m.80 birinci fıkra 1 numaralı bent). İlmühabere bağlı paylar da bu kapsamdadır.

Pay senedi basılmamışsa istisna yoktur. Çıplak pay devri (4) numaralı bende girer ve elde tutma süresi ne olursa olsun vergilendirilir.

Kritik ayrıntı: İki yıllık süre payın edinildiği tarihten değil, senedin bastırıldığı tarihten işlemeye başlar. 232 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği iktisap tarihi olarak hisse senedi üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarihi esas alır. Gelir İdaresi Başkanlığı bu tarihi senetlerin bastırıldığı tarih olarak kabul eder. İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 06.11.2023 tarih ve E-62030549-125-1238228 sayılı özelgesi bu doğrultudadır. Bugün bastırılan bir senet, geçmiş ortaklık süresini geriye dönük olarak iki yıllık süreye saymaz. Sermaye artırımından sonra da avantajın sürmesi için sermaye artırımı sonrası pay senedi basımı ayrı önem taşır.

Değer artış kazancı nasıl hesaplanır?

Safi kazanç, satış bedelinden endekslenmiş alış bedeli ve satış giderleri düşülerek bulunur. Alış bedeli, Yİ-ÜFE artışı %10 veya üzerindeyse bu oranda artırılır (GVK mükerrer m.81).

Çıplak pay devrinde bulunan kazançtan 2026 yılı için 150.000 TL istisna düşülür (332 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği). Kalan tutar GVK m.103 artan oranlı tarifeye göre beyan edilir. Bu istisna menkul kıymet sayılan pay senetlerine uygulanmaz, çünkü orada iki yıl şartıyla tam istisna vardır.

Örnek: 2021’de 500.000 TL’ye edinilen çıplak pay 2026’da 3.000.000 TL’ye satıldı. Endekslenmiş maliyet 2.000.000 TL ise safi kazanç 1.000.000 TL olur. 150.000 TL istisna düşülür, 850.000 TL beyan edilir. Aynı pay, satıştan en az iki yıl önce usulüne uygun şekilde pay senedine veya geçici ilmühabere bağlanmış olsaydı kazanç gelir vergisinden istisna olabilirdi.

Tüzel kişi ortak

İki yıl aktifte tutulan iştirak hissesi satış kazancının %50’si kurumlar vergisinden istisnadır (KVK m.5/1-e). Oran 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 27.11.2024’te %75’ten %50’ye indirildi.

İstisnadan yararlanmak için üç şart daha aranır: satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi, istisna edilen kazancın satışı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel fon hesabında tutulması ve payların menkul kıymet ticareti amacıyla elde bulundurulmaması.

Kurumlar vergisi genel oranı %25 olduğundan efektif yük %12,5’tir. Burada pay senedinin basılmış olması şart değildir.

Bedelsiz hisse devri

Bedelsiz devirde satış kazancı doğmaz, gelir vergisi aranmaz. Devir ivazsız intikal sayılır ve Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu kapsamına girer. Vergi devralandan alınır, beyan bir ay içinde yapılır.

İvazsız edinilen payların sonradan satışı da değer artış kazancı sayılmaz.

KDV ve damga vergisi

Pay senedine bağlı payların teslimi koşulsuz KDV’den istisnadır (KDVK m.17/4-g). Geçici ilmühaber de bu kapsamdadır.

Senede bağlanmamış iştirak payının tüzel kişi tarafından devrinde istisna için en az iki tam yıl aktifte bulunma şartı aranır (KDVK m.17/4-r). Gerçek kişilerin pay devri KDV’nin konusuna girmez. Pay senedi devri damga vergisinden de istisnadır.

Pay senedinde iki yıllık süre, senedin usulüne uygun düzenlenip hissedarın tasarruf hakkını kazandığı tarihte başlar. Bu yüzden pay senedi devir gündeme geldiğinde değil, zamanında bastırılıp hissedara teslim edilir.

Devirden Sonra Sorumluluk Kimde Kalır?

Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payı devralan kişi, pay defterine kaydedilmesiyle birlikte kalan pay bedelinden şirkete karşı sorumlu olur (TTK m.501/1). Sorumluluk kayıtla birlikte devralana geçer.

Devredenin sorumluluğu kural olarak sona erer. TTK m.501/2 dar bir istisna öngörür: kuruluştan veya sermaye artırımından itibaren iki yıl içinde payını devreden kişi, şirketin iflası ve devralanın TTK m.482 uyarınca haklarından yoksun bırakılması halinde bakiye borçtan sorumlu tutulabilir.

Kamu borçları ayrı işler. Anonim şirket ortağı, yalnızca ortak olması nedeniyle şirketin vergi ve diğer kamu borçlarından sorumlu tutulmaz. Devreden kişi ilgili dönemde şirketin kanuni temsilcisi veya temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyesiyse sorumluluğu VUK m.10 ve 6183 sayılı Kanun mükerrer m.35 kapsamında ayrıca değerlendirilir. Temsil yetkisi bulunmayan yönetim kurulu üyeliği tek başına bu sorumluluğu doğurmaz.

Miras Yoluyla Geçen Paylarda Devir

Pay sahibinin ölümüyle paylar mirasçılara kanun gereği kendiliğinden geçer. İradi bir devir değildir.

Mirasçılar noterden veya sulh hukuk mahkemesinden veraset ilamı alır, bu belgeyle yönetim kuruluna başvurup pay defterine kayıt ister.

Esas sözleşmede bağlam hükmü yoksa yönetim kurulu kayıttan kaçınamaz. Bağlam hükmü varsa şirket mirasçıyı ancak payları gerçek değer üzerinden satın almayı teklif ederek reddedebilir (TTK m.493). Teklif yapılmadan ret mümkün değildir. Şirket üç ay içinde karar vermezse onay verilmiş sayılır (TTK m.494/3).

Aile şirketlerinde en sık atlanan nokta budur: mirasçı istenmez, ama gerçek değer teklifi de yapılmaz ve üç ay dolunca itiraz imkanı kalmaz.

En Sık Yapılan 5 Hata

1. Pay defterine kayıt atlanır. Sözleşme imzalanır, ciro yapılır, kayıt yapılmaz. Yeni ortak haklarını kullanamaz.
2. Bağlam hükmü gözden kaçar. Onaya bağlı devir onay alınmadan yapılır, yıllar sonra iptal davasına dönüşür.
3. Bedeli ödenmemiş pay onaysız devredilmeye çalışılır. Gerekli onay verilinceye kadar payın mülkiyeti ve paya bağlı haklar devredende kalır.
4. MKK bildirimi yapılmaz. Hamiline payda yükümlülük devralandadır, devredenin bildireceği sanılır.
5. Devir tarihi deftere yazılmaz. 4.500’ü aşkın referans şirketimizin defterinde gördüğümüz en yaygın eksiklik budur.

Devir öncesi altı kontrol: Esas sözleşmede bağlam hükmü var mı? Pay bedeli tamamen ödendi mi? Pay defteri güncel mi, ETDS kapsamındaysanız elektronik defter açıldı mı? Pay senedi basılı mı ve ne zaman teslim edildi? Hamiline payda MKK kaydı tamam mı? Devir bedeli sözleşmede net rakamla yazılı mı?

Altısı da kısa bir incelemeyle kontrol edilir. Eksik çıkarsa devir gündeme gelmeden düzeltilebilir. Makronet, 36 yıllık uzmanlığıyla pay senedi basımı ve devir öncesi süreç kontrolünü ücretsiz danışmanlık kapsamında yürütür.

Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.338, 482, 484, 486, 487, 489-501, 595 (mevzuat.gov.tr)
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, m.183-184
• 7262 sayılı Kanun ile TTK m.489’da yapılan değişiklik, yürürlük 1 Nisan 2021
• İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ, yürürlük 1 Temmuz 2025 ve Ticaret Bakanlığı ETDS duyurusu (etds.ticaret.gov.tr)
• 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, mükerrer m.80, mükerrer m.81, m.103 ve 332 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği (gib.gov.tr)
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.5/1-e ve 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 27.11.2024
• 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu m.17/4-g ve m.17/4-r
• Merkezi Kayıt Kuruluşu, Hamiline Pay Kayıt Sistemi (mkk.com.tr)
• Anayasa Mahkemesi, 18.01.2024 tarihli E.2021/28, K.2024/11 sayılı karar

Yusuf Halit Kodan - Yazar Biyografisi

Makronet Hisse Senedi Basım ve Danışmanlık firmasının kurucusu Yusuf Halit Kodan; anonim şirketlerin nama ve hamiline yazılı hisse senedi basımı, MKK – HPKS yönetimi ve kurumsal finansal danışmanlık süreçlerinde uzmanlaşmıştır. Bugüne dek binlerce şirketin TTK ve vergi mevzuatına uyumunu sağlayan Kodan, 12.000’den fazla profesyonelin yer aldığı ağında; değer odaklı yatırım, finansal yapılandırma ve yasal matbaa süreçleri üzerine derinlemesine analizler sunmaktadır. Güncel sektörel değerlendirmeleri ve mevzuat rehberlikleri için kendisiyle LinkedIn üzerinden bağlantı kurabilirsiniz.