Hisse senedi bastırmanın vergisel avantajları iki yerde doğar: gerçek kişi ortağın pay satış kazancında ve kurumun pay tesliminde katma değer vergisinde. Kâr payı stopajı, kurumlar vergisi istisnası, damga vergisi ve veraset vergisi senedin varlığından etkilenmez. Aşağıdaki değerlendirme halka kapalı anonim şirket paylarına ilişkindir.

Hisse Senedi Bastırmak Vergi Avantajı Sağlar mı?

Hisse senedi bastırmak gerçek kişi ortağa gelir vergisinde, kuruma katma değer vergisinde sonuç doğurur. 2026 itibarıyla ayrım, payın senede bağlanıp bağlanmadığındadır. GVK Mükerrer m.80/1 bent 1 uyarınca, tam mükellef kuruma ait hisse senedi iki yıldan fazla tutulup satılırsa kazanç değer artış kazancı sayılmaz. Borsa İstanbul’da işlem gören paylarda GVK Geçici m.67 rejimi uygulanır, aşağıdaki anlatım borsada işlem görmeyen payları kapsar.

Çıplak pay, yani senede bağlanmamış ortaklık hakkı, aynı fıkranın 4 numaralı bendine girer. Dördüncü bentte süre ölçütü yoktur. Ortak payını yirmi yıl elde tutsa da satıştan doğan kazanç değer artış kazancıdır, yıllık istisnayı aşan kısmı beyana tabidir.

Altı vergi kaleminde basımın ne değiştirdiği şudur:

Damga vergisi satırı sektörde en sık yanlış anlatılan kalemdir. Senet ciro ve zilyetlik devriyle geçtiği için yazılı sözleşme zorunlu değildir. Sözleşme düzenlense bile pay devrine ilişkin kağıtlar damga vergisinden istisnadır (6728 sayılı Kanun m.29 ile değişik IV/16). Aynı işlem noter harcından da istisnadır (Harçlar Kanunu m.123/3). Basım burada hiçbir maliyet farkı yaratmaz.

Gelir Vergisi İstisnası Nasıl İşler?

Gerçek kişi ortağın pay satış kazancının vergi dışı kalması üç şarta bağlıdır. Pay senede bağlanmış olacak, senedi çıkaran tam mükellef kurum olacak, senet iki yıldan fazla elde tutulacak. Üçü birlikte sağlandığında kazanç değer artış kazancı sayılmaz.

İki farklı mekanizma aynı sözcükle anlatıldığı için karışıyor. Kapsam dışı bırakma, GVK Mükerrer m.80 birinci fıkranın 1 numaralı bendindedir. Uygun senet iki yıldan fazla tutulmuşsa kazanç hiç değer artış kazancı sayılmaz. Tutar ne olursa olsun beyanname konusu olmaz. Yıllık istisna ise aynı maddenin üçüncü fıkrasındadır ve kazancın belli bir tutarını vergi dışı bırakır. Birincisi kazancın türünü, ikincisi matrahı etkiler.

GVK Mükerrer m.80 birinci fıkrasının 1 numaralı bendi “iki yıldan fazla” ifadesini kullanır, tam iki yıl dolduğu gün yapılan satış kapsam dışı sayılmaz.

Sürenin başladığı tarih

232 Seri No’lu GVK Genel Tebliği uyarınca süre, senet üzerinde tasarruf hakkının kazanıldığı tarihte başlar, ortaklığın kurulduğu tarihte değil. Basım tarihi ile teslim tarihi çoğu olayda aynı güne düşmez, belirleyici olan senedin hissedarın tasarrufuna geçtiği andır.

On yıldır ortak olan bir kişi senedini bugün bastırırsa, süre ortaklık tarihinden değil senedin tasarrufuna geçtiği tarihten işlemeye başlar. Ortak daha önce geçici ilmühaber almışsa kural değişir: 232 Seri No’lu GVK Genel Tebliği uyarınca ilmühaberin elde tutulduğu süre pay senedinin süresine eklenir.

Aynı Tebliğ’e göre bedelsiz payların iktisap tarihi, eski payların iktisap tarihidir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımından gelen yeni senetler eski senedin süresini devralır, sıfırdan saymaya başlamaz.

Makronet’in yürüttüğü basımlarda süre hesabına ilişkin en sık karşılaşılan sorun, sürenin ortaklık tarihinden başlatılacağının sanılmasıdır. Ortak senedini bastırır, kısa süre sonra payını satar ve kazancın kapsam dışı kaldığını düşünür. Tasarruf hakkının ne zaman doğduğunu gösteren kayıtlar bu nedenle basım aşamasında oluşturulur: yönetim kurulu kararı, teslim tutanağı ve pay defteri kaydı.

Sürenin özel durumlarda nasıl hesaplanacağı hisse senedinin değer artış kazancında ilk iktisap tarihi sayfasındadır.

Senetli ve Senetsiz Satışta Vergi Farkı Ne Kadar?

Gerçek kişi ortağın satışında fark, ödenecek vergide değil vergiye tabi matrahta ölçülür. Senede bağlı ve iki yıldan fazla elde tutulan payda kazanç değer artış kazancı sayılmaz, beyanname verilmez. Aynı satış çıplak payda yapıldığında kazanç değer artış kazancıdır ve yıllık istisnayı aşan kısmı beyana girer.

Ortak payını Ocak 2023’te 1.000.000 TL bedelle iktisap etti, Eylül 2026’da 6.000.000 TL’ye sattı. Yİ-ÜFE artışının yüzde 150 olduğu varsayılırsa endekslenmiş maliyet 2.500.000 TL, safi kazanç 3.500.000 TL olur.

GVK Mükerrer m.80 üçüncü fıkrasındaki yıllık istisna, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından doğan kazançlara uygulanmaz. Hisse senedi menkul kıymettir, süre şartı tutmadığında senet sahibi bu istisnadan yararlanamaz. Çıplak pay ortaklık hakkıdır, menkul kıymet sayılmaz ve istisna ona uygulanır. Süreyi doldurmadan satmak, senedi avantajdan çıkarıp dezavantaja çevirir.

Yıllık istisna tutarı 2026 için 150.000 TL’dir (332 Seri No’lu GVK Genel Tebliği, RG 31.12.2025, 33124 5. mükerrer). Maliyet endekslemesi yalnızca Yİ-ÜFE artışı yüzde 10 veya üzerindeyse yapılabilir (GVK Mükerrer m.81). Matraha ulaşıldıktan sonra vergi, GVK m.103’teki artan oranlı tarifeye göre hesaplanır. Hesap basım maliyetini içermez, o kalem ayrı değerlendirilir.

Kurumun pay satışında katma değer vergisi

Kurum kendi elindeki payı satarken senedin varlığı KDV sonucunu değiştirir. KDVK m.17/4-g uyarınca hisse senedi teslimi istisnadır ve bu istisna için elde tutma süresi aranmaz. Pay senede bağlanmamışsa teslim iştirak hissesi satışı sayılır ve KDVK m.17/4-r kapsamına girer. Senetsiz payda iştirak hissesinin en az iki tam yıl kurumun aktifinde bulunması aranır. Menkul kıymet ticaretiyle uğraşan kurumlar bu amaçla ellerinde tuttukları kıymetler bakımından m.17/4-r istisnasından yararlanamaz.

Basımın Değiştirmediği Dört Vergi

Kurumlar vergisi istisnası, kâr payı stopajı, damga vergisi ve veraset vergisi pay senedinin varlığından etkilenmez. Dördünün dayanağı ayrı kanunlardadır ve hiçbiri senede bağlanma şartı aramaz.

Kurumlar vergisi istisnası iştirak hissesine bağlıdır

KVK m.5/1-e istisnası, kurumun aktifinde en az iki tam yıl bulunan iştirak hisselerinin satış kazancına uygulanır. Ölçüt aktifte kalma süresidir, senede bağlanmış olması değil. Senetsiz iştirak payı da istisnadan yararlanır.

İki yıllık süre tek başına yeterli değildir. İstisna oranı kazancın yüzde 50’sidir (9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 27.11.2024). İstisna edilen kısmın satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar özel fon hesabında tutulması ve bu sürede işletmeden çekilmemesi gerekir. Satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi de şarttır. Menkul kıymet veya taşınmaz ticaretiyle uğraşan kurumların bu amaçla ellerinde bulundurdukları kıymetler istisna kapsamı dışındadır.

Kâr payı stopajı basımla değişmez

Kâr payı stopajı ile pay satış kazancı iki ayrı vergi rejimidir. Stopaj, şirketin dağıttığı kâr payı üzerinden kaynakta yapılan kesintidir ve oranı 22.12.2024 tarihli 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yüzde 15’tir. Senedin basılı olması, kaç yıldır elde tutulduğu veya taşıdığı güvenlik katmanı bu oranı etkilemez.

Ortak payını satarsa satış kazancı doğar, GVK Mükerrer m.80 devreye girer. Ortak payını elinde tutarken şirket kâr dağıtırsa menkul sermaye iradı doğar, GVK m.94 uyarınca stopaj yapılır. Birincisinde iki yıllık süre anlamlıdır, ikincisinde hiçbir anlamı yoktur.

Damga vergisi zaten istisnadır

Pay devrine ilişkin düzenlenen kağıtlar, senetli ya da senetsiz ayrımı yapılmaksızın damga vergisinden istisnadır (DVK ekli (2) sayılı tablo IV/16). Aynı işlem noter harcından da istisnadır (Harçlar Kanunu m.123/3). Senet bastırmak bu kalemde bir tasarruf yaratmaz.

Veraset vergisinde senedin etkisi yoktur

Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu m.10/d eshamı değerlerken senedin basılıp basılmadığına bakmaz. Borsada işlem görmeyen anonim şirket payı itibari değerle beyan edilir.

İtibari değer yalnızca ilk tarhiyata esastır. 16 Seri No’lu Veraset ve İntikal Vergisi Genel Tebliği eshamın emsal bedelle değerleneceğini, nihai tarhiyatın bu değer üzerinden yapılacağını belirtir. Mirasçının ödeyeceği tutarı belirleyen, senedin varlığı değil şirketin değeridir.

Limited Şirket Payı Bu Avantajı Verir mi?

Limited şirket payının satışından doğan kazanç, GVK Mükerrer m.80 birinci fıkrasının 1 numaralı bendindeki kapsam dışılıktan yararlanmaz. Sebep belgenin hiç düzenlenememesi değil, düzenlenen belgenin hukuki niteliğidir. TTK m.593/2 uyarınca esas sermaye payı ispat aracı şeklinde veya nama yazılı senede bağlanabilir. Bu senet kıymetli evrak niteliği taşımaz, anonim şirket hisse senedinin yerini tutmaz.

Kapsam dışı bırakma yalnız hisse senedine tanınmıştır. Limited payı senede bağlansa bile kazanç GVK Mükerrer m.80 birinci fıkrasının 4 numaralı bendine girer. Süre ne olursa olsun değer artış kazancıdır, yıllık istisnayı aşan kısmı beyana tabidir.

Limited pay devri yazılı şekle ve noter onayına bağlıdır, ayrıca genel kurul onayı gerekir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmüşse onay şartı kalkabilir (TTK m.595). Anonim şirkette nama yazılı senet ciro ve zilyetlik devriyle geçer, noter aranmaz.

Geçici İlmühaber Hangi Durumda Gündeme Gelir?

Geçici ilmühaber, pay senedi bastırılıncaya kadar çıkarılabilen belgedir ve kıyas yoluyla nama yazılı pay senedi hükümlerine tabidir (TTK m.486/2). Çıkarılması zorunlu değildir.

Uygulamada ilmühabere başvurulan yer hamiline paylardır. Hamiline yazılı senet, pay bedeli tamamen ödenmeden bastırılamaz (TTK m.484/2). Sermaye taahhüdünün kalan kısmı için kanun 24 aylık üst süre tanır (TTK m.344). Bedel bu sürenin sonunu beklemeden ödenebilir, ancak ödeme tamamlanmadığı sürece hamiline senet basılamaz. Şirketler bu aralıkta pay sahipliğini belgelemek için geçici ilmühaber çıkarır, senetler basıldığında ilmühaber işlevini yitirir.

Nama yazılı senet, bedeli tamamen ödenmemiş paylar için de bastırılabilir. Nama paylarda geçici ilmühabere bu nedenle pratik bir ihtiyaç doğmaz.

Vergi tarafında ilmühaberin eksiği yoktur. 232 Seri No’lu GVK Genel Tebliği, geçici ilmühaberlerin pay senedi yerine geçtiğini ve ilmühaberin elde tutulduğu sürenin pay senedi için hesaplanan süreye ekleneceğini kabul eder. Karşılaştırma ilmühaber ve pay senedi ikilemi sayfasındadır.

Uygulamada En Sık Yapılan Dört Hata

Dört hata da basım anındaki bir eksiklikten doğar, sonuçları satış sırasında veya satış kararı verilirken görünür.

Süreyi ortaklık tarihinden başlatmak. Süre, senet üzerinde tasarruf hakkının kazanıldığı tarihte başlar. On yıllık ortak senedini bugün bastırıp kısa süre sonra payını satarsa kazanç kapsam dışı kalmaz.

Tasarruf tarihini gösteren kayıtları oluşturmamak. VUK m.3/B uyarınca vergiyi doğuran olayın gerçek mahiyeti her türlü delille ispatlanabilir, kayıt eksikliği tek başına ispatı imkansız kılmaz. Ancak yönetim kurulu kararı, teslim tutanağı ve pay defteri kaydı bulunmadığında ispat yükü ağırlaşır ve tarih tartışmaya açılır.

Sermaye artırımından gelen senetlerin süresini yeniden saymak. İç kaynaklardan yapılan artırımda bedelsiz payların iktisap tarihi eski payların iktisap tarihidir (232 Seri No’lu GVK Genel Tebliği). Kural bilinmediği için satış gereksiz yere ertelenir. Ayrıntı sermaye artırımı sonrası pay senedi basımı sayfasındadır.

Kupür yapısını olası devirlere göre kurmamak. Senet bölünemez. 5.000.000 TL sermaye tek kupürde basılmışsa, ortak payının üçte birini satmak istediğinde karşılığı olan senet yoktur ve yeni kupür bastırmak gerekir. Mevcut payların salt kupür değişiminde sürenin nasıl hesaplanacağını doğrudan ele alan bir özelge veya yargı kararı bulamadık. Makronet’in sahada gördüğü uygulama, mükelleflerin bu durumda özelge talep etme yoluna gitmesidir. Belirsizliği baştan ortadan kaldırmanın yolu, kupür planını basımdan önce olası devir tutarlarına göre kurmaktır.

Sık Sorulan Sorular

Hisse senedi bastırmak vergiden tamamen kurtarır mı?

Hayır. Basım, gerçek kişinin pay satış kazancını ve kurumun pay teslimindeki KDV durumunu etkiler. Kâr payı stopajı, kurumlar vergisi, damga vergisi ve veraset vergisi değişmez.

Pay devir sözleşmesi düzenlersem damga vergisi öder miyim?

Hayır. Anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin pay devirlerine ilişkin düzenlenen kağıtlar damga vergisinden istisnadır (DVK ekli (2) sayılı tablo IV/16). Aynı işlem noter harcından da istisnadır.

Senet bastırdım ama iki yıl dolmadan sattım, yıllık istisnadan yararlanır mıyım?

Hayır. Yıllık istisna menkul kıymetlerin elden çıkarılmasında uygulanmaz. Hisse senedi menkul kıymettir, süre tutmadığında safi kazancın tamamı matraha girer.

Şirketin elindeki payı satarken senet KDV’yi etkiler mi?

Evet. Hisse senedi teslimi süre şartı olmadan istisnadır (KDVK m.17/4-g). Senetsiz iştirak payında istisna için iki tam yıl aktifte bulunma aranır (KDVK m.17/4-r).

Sürenin başladığı tarihi hangi belgeyle gösterebilirim?

Tasarruf hakkının doğduğu tarihi gösteren yönetim kurulu kararı, teslim tutanağı ve pay defteri kaydı birlikte kullanılır. İspat bu belgelerle sınırlı değildir, ancak bunlar olmadan tarih tartışmaya açılır.

Satış düşünmeyen bir ortak yalnız vergi için senet bastırmalı mı?

Soru hamiline paylarda gündeme gelmez. TTK m.486/2 uyarınca yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde hamiline yazılı senetleri bastırıp dağıtmak zorundadır, satış planı bu yükümlülüğü kaldırmaz. Nama yazılı paylarda basım kendiliğinden zorunlu değildir, azlık istemde bulunursa zorunlu hale gelir (TTK m.486/3). Vergi tarafında süre basımdan sonra işlemeye başladığı için, ileride satış ihtimali varsa erken basım süreyi erken başlatır.

Yusuf Halit Kodan

Makronet Hisse Senedi Basım ve Danışmanlık firmasının kurucusu Yusuf Halit Kodan; anonim şirketlerin nama ve hamiline yazılı hisse senedi basımı, MKK – HPKS yönetimi ve kurumsal finansal danışmanlık süreçlerinde uzmanlaşmıştır. Bugüne dek binlerce şirketin TTK ve vergi mevzuatına uyumunu sağlayan Kodan, 12.000’den fazla profesyonelin yer aldığı ağında; değer odaklı yatırım, finansal yapılandırma ve yasal matbaa süreçleri üzerine derinlemesine analizler sunmaktadır. Güncel sektörel değerlendirmeleri ve mevzuat rehberlikleri için kendisiyle LinkedIn üzerinden bağlantı kurabilirsiniz.