Anonim şirkette sermaye artırımı, esas sözleşmedeki sermaye tutarının genel kurul kararıyla yükseltilmesidir. Nakdi artırımda süreç karar, taahhüt, ödeme ve tescil olmak üzere dört aşamada ilerler. Türk Ticaret Kanunu madde 456 uyarınca karar, alındığı tarihten itibaren üç ay içinde ticaret siciline tescil ettirilmezse geçersiz hale gelir.
Anonim Şirkette Sermaye Artırımı Nedir?
Sermaye artırımı, esas sözleşmede yazılı sermaye rakamının yükseltilmesi ve bu değişikliğin ticaret siciline tescil edilmesidir. İşlem yalnızca bir rakam güncellemesi değildir. Şirketin toplam pay sayısı artar. Her ortağın pay sayısı ise artırıma katılımına bağlıdır. Pay oranları ve oy gücü, katılım eşit olmadığında ya da rüçhan hakkı sınırlandırıldığında değişir.
Üç neden öne çıkar: yatırım veya işletme sermayesi için nakit ihtiyacı, özkaynağın güçlenmesiyle banka ve tedarikçi nezdinde kredibilite, şirkete yeni ortak veya stratejik yatırımcı alınması.
Kararı kimin alacağı sermaye sistemine bağlıdır. Esas sermaye sisteminde yetki genel kuruldadır, artırım esas sözleşme değişikliği sayılır. Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş şirketlerde yönetim kurulu, esas sözleşmedeki tavana kadar tek başına karar verebilir (TTK m.460).
Sermaye artırımı, karar alındığı anda değil, ticaret siciline tescil edildiği anda hukuki sonuç doğurur.
Kapsam notu: Bu rehber halka kapalı anonim şirketleri kapsar. Halka açık ortaklıklarda Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK’nın izahname rejimi uygulanır.
Sermaye Artırımı Türleri: Taahhüt, İç Kaynak, Şarta Bağlı
Türk Ticaret Kanunu sermaye artırımı için üç yol öngörür. Bunlar sermaye taahhüdü yoluyla artırım (m.456 vd.), iç kaynaklardan artırım (m.462) ve şarta bağlı sermaye artırımıdır (m.463 vd.). Üçüncüsü dönüştürülebilir tahvil veya çalışanlara pay alım hakkı gibi hallerde kullanılır, halka kapalı şirketlerde nadirdir.
Piyasada yaygın olan bedelli, bedelsiz ve tahsisli terimleri ayrı kanuni tür değil, bu yolların uygulama biçimleridir:
| Yaygın kullanım | TTK’daki karşılığı | Şirkete nakit girişi |
| Bedelli | Nakdi sermaye taahhüdü yoluyla artırım (m.459) | Var |
| Bedelsiz | İç kaynaklardan artırım (m.462) | Yok |
| Tahsisli | Rüçhan hakkı sınırlandırılmış taahhüt yoluyla artırım (m.461/2) | Var, belirli kişilerden |
Ayni sermaye de ayrı bir tür değil, taahhüdün ödeme biçimidir: nakit yerine taşınmaz, makine, marka veya alacak konulur. Değer mahkemece atanan bilirkişi raporuyla belirlenir. Üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunan varlıklar sermaye olarak konulamaz (TTK m.342).
Nakdi artırımın bir ön şartı var. Mevcut payların nakdi bedelleri tamamen ödenmemişse şirket nakdi sermaye artıramaz (TTK m.456/1). Önemsiz bakiyeler engel değildir. İç kaynaklardan artırım bu kuralın dışındadır.
İç kaynaklardan sermaye artırımında şirkete tek kuruş girmez, değişen yalnızca özkaynağın bilanço içindeki yeridir.
Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır? Adım Adım Süreç
Aşağıdaki akış, halka kapalı ve esas sermaye sistemindeki bir anonim şirketin nakdi sermaye artırımı içindir. Ayni ve iç kaynaklı artırımlarda belgeler değişir. Eksik belge tescili geciktirir.
- Ön şart kontrolü.Mevcut payların nakdi bedelleri tamamen ödenmiş olmalıdır (TTK m.456/1). Açık sermaye taahhüdü varsa önce o kapatılır.
- Yönetim kurulu hazırlığı.Esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şekli yazılır. Yönetim kurulu ayrıca artırımın kaynağını ve fiyat belirlemesini açıklayan imzalı beyanı düzenler (TTK m.457).
- Bakanlık izni ve temsilci talebi.Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi şirketlerde izin genel kurul öncesinde alınır. Ayrıca gündeminde sermaye artırımı bulunan genel kurullarda Bakanlık temsilcisi bulunması zorunludur. Yalnızca Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli şirketler bu zorunluluğun dışındadır. Temsilci talebi toplantıdan en az on gün önce yapılır (Yönetmelik m.32, m.35).
- Genel kurul kararı.Artırım esas sözleşme değişikliği sayılır, karar TTK m.421’deki nisaplara tabidir.
- Rüçhan hakkının kullandırılması.Yönetim kurulu kullanım esaslarını belirler ve pay sahiplerine en az on beş gün süre tanır. Karar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir, şirketin internet sitesine konur (TTK m.461/3).
- İştirak taahhütnamesi.Yeni payların tamamı taahhüt edilir. Taahhüt yazılı, kayıtsız ve şartsız olmalıdır (TTK m.459).
- Ödeme ve banka blokesi.Nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenir, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde tamamlanır. Emisyon primi öngörülmüşse tamamı tescilden önce yatırılır (TTK m.344). Ödeme banka mektubuyla ispatlanır (TTK m.345).
- Tescil ve ilan.Karar tarihinden itibaren üç ay içinde ticaret siciline tescil ve ilan yapılır.
Kayıtlı Sermaye Sisteminde Ne Değişir?
Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş halka kapalı şirketlerde genel kurul adımı devre dışı kalır. Yönetim kurulu, esas sözleşmedeki tavana kadar genel kurul toplamadan artırım kararı alabilir (TTK m.460). Yetki en çok beş yıl için verilir, süre dolduğunda yenilenmesi gerekir. Rüçhan hakkını sınırlama veya imtiyazlı pay çıkarma yetkisi ise ancak esas sözleşmede açıkça tanınmışsa kullanılabilir.
Sermaye Artırımı Tescil Süresi: TTK m.456/3’teki Üç Aylık Kural
Sermaye artırımında en sık kaçırılan süre budur. Genel kurulun veya yönetim kurulunun artırım kararı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde ticaret siciline tescil ettirilmezse karar geçersiz hale gelir. Alınmış bir izin varsa o da düşer (TTK m.456/3).
Süre karar tarihinde başlar, taahhüt veya ödeme tarihinde değil.
Süre kaçırıldığında para şirkette kalmaz. Ticaret sicili müdürlüğünün yazısı bankaya verilir, blokedeki bedeller taahhüt sahiplerine geri ödenir (TTK m.456/3, m.345/2). Artırım isteniyorsa süreç baştan kurulur.
Bakanlık iznine tabi şirketlerde sıralamaya dikkat edilmelidir. İzin genel kuruldan önce alınır. Üç aylık süre ise karardan sonra işlemeye başlar ve bu süre içinde tescil yapılmazsa alınmış izin de geçerliliğini yitirir.
Sermaye artırımında süre karar tarihinde başlar, paranın yatırıldığı tarihte değil.
İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı ve Bedelsiz Paylar (TTK m.462)
Piyasada bedelsiz sermaye artırımı denen işlemin kanundaki adı iç kaynaklardan artırımdır. Şirkete nakit girmez, mevcut özkaynak kalemleri sermayeye dönüştürülür.
Kullanılabilecek kaynaklar sınırlıdır: belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler, kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısmı ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar. Yeniden değerleme fonu ile emisyon primi bu kapsamdadır.
İki şart aranır. Kaynağın şirket bünyesinde gerçekten var olduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun yazılı beyanıyla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla geçmişse yeni bilanço çıkarılması zorunludur (TTK m.462/2).
Bir kural daha var: bilançoda sermayeye eklenmeye elverişli fon bulunuyorsa, bu fon dönüştürülmeden taahhüt yoluyla artırım yapılamaz. İkisi aynı anda ve aynı oranda birlikte yapılabilir (TTK m.462/3).
Tescille birlikte mevcut pay sahipleri bedelsiz payları kendiliğinden iktisap eder. Bu haktan vazgeçilemez, kaldırılamaz.
Rüçhan Hakkı ve Sınırlandırılması (TTK m.461)
Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranında alma hakkına sahiptir. Bu hak kanundan doğar, ayrıca kararlaştırılması gerekmez.
Rüçhan hakkı ancak haklı sebep varsa ve esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Kanun halka arz, işletme veya iştirak devralınması ve işçilerin şirkete katılmasını haklı sebep sayar. Sınırlama kararıyla hiç kimse haklı görülemeyecek biçimde kayba uğratılamaz ya da kayrılamaz (TTK m.461/2).
Tahsisli artırım denen yöntem tam olarak budur. Tahsisli artırım ayrı bir tür değildir, rüçhan hakkının kaldırıldığı bir nakdi sermaye artırımıdır.
Yönetim kurulu kullanım esaslarını kararla belirler ve pay sahiplerine en az on beş gün tanır. Kararı ayrıca Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. İlan ve süre şartına uyulmadan yapılan artırımlar iptal davasına açık hale gelir.
Sermaye Artırımı Sonrası Yeni Tertip Pay Senedi Basımı
Tescil süreci bitirmez. Artırımla doğan paylar yeni bir tertip oluşturur, eski senet bu payları temsil etmez. Tertip numarası senedin üzerinde yer alması zorunlu bilgilerdendir (TTK m.487).
Hamiline yazılı pay çıkarılmışsa basım pay bedelinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde senetlerin bastırılması ve MKK’ya bildirilmesi gerekir (TTK m.486/2). İhlali idari para cezasına bağlanmıştır (TTK m.562/13).
Nama yazılı paylarda basım kanunen zorunlu değildir, fakat vergi sonucu ortağın kimliğine göre değişir. Gerçek kişi ortaklarda iki yıllık elde tutma istisnası yalnızca pay senedine bağlanmış paylar için işler (GVK Mük. m.80). Kurum ortaklarda ise KVK m.5/1-e kapsamındaki iştirak hissesi istisnası pay senedi basımı şartına bağlı değildir.
Uygulamada en çok karşılaştığımız tablo şudur: şirket sermayesini artırır, tescili tamamlar, yeni tertip senedi bastırmayı yıllar sonra pay devri gündeme geldiğinde hatırlar. Makronet olarak 36 yıllık uzmanlığımızda bu gecikmenin bedelinin, gerçek kişi ortaklar bakımından vergi farkı doğurabildiğini görüyoruz.
Sermaye artırımı tescille hukuken tamamlanır, yeni payların belgelendirilmesi ise pay senedi basımıyla olur.
Sermaye Artırımında Sık Yapılan Dört Hata
- Üç aylık tescil süresinin kaçırılması. Karar geçersiz olur, bloke bedeller sahiplerine iade edilir.
- Açık sermaye taahhüdü varken nakdi artırıma girişilmesi. Ön şart karşılanmaz (TTK m.456/1).
- Rüçhan hakkı prosedürünün atlanması. On beş günlük süre, gazete ilanı ve internet sitesi duyurusu birlikte aranır.
- Yeni tertip pay senedinin bastırılmaması. Tescil tamamlanır, senet unutulur.
Yasal Dayanak
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.342, m.343, m.344, m.345, m.421, m.456, m.457, m.459, m.460, m.461, m.462, m.463-472, m.486, m.487, m.562
- Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik: m.32, m.35
- Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayda Alınması Hakkında Tebliğ
- 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu: Mükerrer m.80
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu: m.5/1-e
Sık Sorulan Sorular
Sermaye artırımı ne kadar sürede tamamlanır?
Artırılan sermayenin tamamı peşin yatırılmak zorunda mı?
Bedelsiz artırımda ortağın pay oranı değişir mi?
Artırım sonrası yeni pay senedi bastırmak zorunlu mu?
Sermaye artırımı genel kurulunda Bakanlık temsilcisi zorunlu mu?
İletişim Kurun
Türkiye’nin her noktasındaki şirketlere hisse senedi basımı konusunda profesyonel ve özelleştirilmiş çözümler sunuyoruz. Hizmetlerimizden yararlanmak için bizim ile irtibata geçin.
Kurumsal Şirket Hatlarımız: 0212 565 40 75 pbx / 0533 350 00 83 / info@makronetbasim.com
Makronet Hisse Senedi Basım ve Danışmanlık firmasının kurucusu Yusuf Halit Kodan; anonim şirketlerin nama ve hamiline yazılı hisse senedi basımı, MKK – HPKS yönetimi ve kurumsal finansal danışmanlık süreçlerinde uzmanlaşmıştır. Bugüne dek binlerce şirketin TTK ve vergi mevzuatına uyumunu sağlayan Kodan, 12.000’den fazla profesyonelin yer aldığı ağında; değer odaklı yatırım, finansal yapılandırma ve yasal matbaa süreçleri üzerine derinlemesine analizler sunmaktadır. Güncel sektörel değerlendirmeleri ve mevzuat rehberlikleri için kendisiyle LinkedIn üzerinden bağlantı kurabilirsiniz.
