Teknogirişim şirketlerinde çalışanlara bedelsiz veya indirimli pay senedi verilmesinde uygulanan gelir vergisi istisnası genişledi. 21/5/2026 tarihli 7582 sayılı Kanun ile istisna sınırı yıllık brüt ücretin iki katına çıktı, elde tutma süreleri kısaldı. Uygulama detayları 4 Temmuz 2026 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 335 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği ile netleşti.

GVK 17 Pay Senedi Ücret İstisnası Nedir?

Gelir Vergisi Kanunu’nun 17. maddesi, çalışana bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetlerinden doğan menfaati belirli bir sınıra kadar gelir vergisinden istisna tutar. Menfaat, bedelsiz senette senedin verildiği tarihteki rayiç değerin tamamı, indirimli senette rayiç değer ile çalışanın ödediği bedel arasındaki farktır. Bu menfaatin, çalışanın o yıldaki bir yıllık brüt ücretinin iki katını aşmayan kısmı vergilendirilmez.

Madde, 7524 sayılı Kanun ile 2024 yılında yeniden düzenlendi ve 2/8/2024 tarihinde yürürlüğe girdi. Amaç, teknoloji şirketlerinin nitelikli çalışanı hisse vererek şirkete ortak etmesini vergisel olarak desteklemek. Bu tür planlar uluslararası uygulamada ESOP (Employee Stock Ownership Plan, Çalışan Hisse Edindirme Planı) olarak bilinir. Çalışan pay planlarına yönelik özel vergi istisnası, Türk vergi sistemine bu maddeyle girdi.

Kimler Yararlanabilir? Teknogirişim Şirketi Şartı

İstisna her şirkete açık değildir. Pay senedini veren işverenin, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini taşıması gerekir. Bu şart sağlanmadan verilen pay senetleri, rayiç değeri üzerinden ücret olarak vergilendirilir. Çalışan tarafında ek bir şart yoktur; menfaatin ücret niteliğinde kabul edilmesi yeterlidir.

7582 Sayılı Kanun Neyi Değiştirdi?

21/5/2026 tarihli 7582 sayılı Kanun’un 3. maddesi, GVK 17’de iki temel değişiklik yaptı. Değişiklikler 4 Haziran 2026 tarihinden itibaren geçerli. Uygulama esasları ise 326 Seri No’lu Tebliğ’de değişiklik yapan 335 Seri No’lu Tebliğ ile açıklandı.

 İstisna Sınırı Yıllık Brüt Ücretin İki Katına Çıktı

Eski düzenlemede istisna, çalışana sağlanan menfaatin bir yıllık brüt ücreti aşmayan kısmıyla sınırlıydı. Yeni düzenlemede sınır, yıllık brüt ücretin iki katı oldu. Yıllık brüt ücreti 2.600.000 TL olan bir çalışana bedelsiz verilen 5.000.000 TL rayiç değerli pay senedinin tamamı artık istisna kapsamındadır. Eski kurala göre aynı senedin 2.400.000 TL’lik kısmı vergiye tabi olurdu.

Brüt ücret hesabında maaş, prim, ikramiye, sosyal yardımlar ve zamlar gibi vergiye tabi sürekli ödemeler dikkate alınır. Gider karşılığı ödemeler ve pay senedinin kendi rayiç değeri bu hesaba dahil edilmez.

Elde Tutma Süreleri Kısaldı

İstisnanın kalıcı olması, pay senedinin belirli bir süre elde tutulmasına bağlıdır. Erken satışta istisna kısmen veya tamamen geri alınır. 7582 sayılı Kanun bu süreleri belirgin şekilde kısalttı:

Eski kuralda tam istisna için 12 yıl gereken bekleme süresi, yeni düzenlemede 6 yıla indi. Sahada gördüğümüz kadarıyla bu değişiklik, çalışan hisse planlarını erteleyen teknogirişim şirketleri için en kritik iyileştirmedir.

Süre Şartı İhlal Edilirse Vergi Kimden Alınır?

Elde tutma süresi ihlal edildiğinde vergi, çalışandan değil işverenden tahsil edilir. İstisna nedeniyle zamanında alınmayan vergi, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işveren şirketten alınır. Vergi dairesi, istisnanın uygulandığı döneme ilişkin tarhiyatı çalışanın pay senedini elden çıkardığı tarihi esas alarak yapar.

335 Seri No’lu Tebliğ bu noktada iş yükünü azaltan bir netlik getirdi: İhlal halinde istisnanın uygulandığı döneme ait muhtasar ve prim hizmet beyannamesinin düzeltilmesi gerekmez. İhlal sonrasında işverene düşen ek işlem, çalışanın pay senedini elden çıkardığını Ek-2’de yer alan dilekçe ile vergi dairesine bildirmektir. Yapılan tarhiyat, çalışanın ilgili yıldaki ve sonraki dönemlerdeki ücret matrahını etkilemez.

Altı Yıldan Fazla Elde Tutmanın Avantajı

Pay senedini altı yıldan fazla elde tutan çalışan için istisna kesinleşir. Herhangi bir vergi tahsilatı veya tarhiyat yapılmaz. Örneğin Kasım 2026’da bedelsiz pay senedi alan ve Aralık 2033’te satan çalışan, senetleri altı yıldan fazla elde tuttuğu için istisnadan tam olarak yararlanır. Çalışanın bu süre içinde işten ayrılmış olması sonucu değiştirmez.

Zamanaşımı Ne Zaman Başlar?

İstisna nedeniyle alınmayan vergilere ilişkin zamanaşımı süresi, pay senetlerinin çalışan tarafından elden çıkarıldığı tarihi takip eden takvim yılı başından itibaren işler. Zamanaşımı senedin verildiği yıldan değil, satıldığı yıldan başlar. Bu kural, uzun yıllar sonra yapılan satışlarda dahi verginin tahsil edilebilmesini sağlar.

İstisna Tutarı Nasıl Hesaplanır?

Hesap iki adımda yapılır. Önce çalışana sağlanan menfaat belirlenir: Bedelsiz senette menfaat, senedin verildiği tarihteki rayiç değerin tamamıdır. İndirimli senette menfaat, rayiç değer ile çalışanın ödediği bedel arasındaki farktır. Tebliğdeki örnekte rayiç değeri 5.000.000 TL olan senetleri 2.500.000 TL ödeyerek alan çalışanın menfaati 2.500.000 TL olarak hesaplanmıştır. Rayiç değer, VUK mükerrer 266. madde uyarınca senedin değerleme günündeki normal alım satım değeridir.

İkinci adımda menfaat, çalışanın o yıldaki brüt ücretinin iki katıyla karşılaştırılır. Sınırın altında kalan menfaatin tamamı istisna edilir. Sınırı aşan kısım net ücret sayılır, brüte iblağ edilerek gelir vergisine tabi tutulur.

Brüt Ücret Tam Tespit Edilemiyorsa

Pay senedi yılın ilk aylarında verildiğinde yıllık brüt ücret henüz belli olmayabilir. Bu durumda senedin verildiği aydaki brüt ücret 12 ile çarpılır, bulunan tutarın iki katı istisna sınırı olarak kullanılır. Yıl sonunda gerçekleşen brüt ücretin iki katıyla karşılaştırma yapılır. Fark çıkarsa muhtasar ve prim hizmet beyannamesi düzeltilerek gerekli düzeltme işlemi uygulanır. Düzeltme iki yönlü çalışır: Gerçekleşen ücret yüksek çıkarsa fazladan vergilendirilen kısım istisnaya alınır, düşük çıkarsa fazladan yararlanılan istisna gecikme faiziyle geri alınır. Her iki durumda da vergi ziyaı cezası uygulanmaz.

Örnek Hesaplama

Tebliğdeki örnek üzerinden gidelim. Teknogirişim niteliğindeki (C) A.Ş., yıllık brüt ücreti 1.200.000 TL olan çalışanına Haziran 2026’da bedelsiz pay senedi veriyor. Senetlerin rayiç değeri 2.500.000 TL. İstisna sınırı: 1.200.000 x 2 = 2.400.000 TL. Menfaatin 2.400.000 TL’lik kısmı gelir vergisinden istisna edilir. Sınırı aşan 100.000 TL ise brüte iblağ edilerek vergilendirilir. Aynı senet eski kurala göre verilseydi istisna 1.200.000 TL ile sınırlı kalır, 1.300.000 TL vergiye tabi olurdu.

Uygulamada Özel Durumlar

İstisnanın günlük uygulamasında üç soru öne çıkıyor: Topluluk şirketinin senedi çalışana verilebilir mi? İşten ayrılma veya vefat süre hesabını bozar mı? Bordro ve bildirim yükümlülükleri nasıl yerine getirilir? Üçünün de cevabı Tebliğ’de düzenlenmiştir.

Şirketler Topluluğunda Pay Senedi Verilmesi

İstisna, yalnızca işverenin kendi pay senetleriyle sınırlı değildir. İşverenin aktifinde yer alan aynı şirketler topluluğundaki şirketlerin pay senetleri de çalışana verilebilir. Topluluktaki diğer şirketlerin senetleri doğrudan çalışana verildiğinde de istisna uygulanır. Her iki durumda da sağlanan menfaat, işveren şirket tarafından çalışana ödenen ücret kabul edilir. Bir holding yapısında ana şirketin payını yavru şirket çalışanına vermek bu kapsamda mümkündür.

İşten Ayrılma ve Vefat Halinde Süre Hesabı

Elde tutma süresi çalışma ilişkisine bağlı değildir. Çalışan işten ayrıldıktan sonra pay senedini elinde tutmaya devam ederse, bu süreler elde tutma hesabına dahil edilir. Çalışanın vefatı halinde senetlerin mirasçılar tarafından elde tutulduğu süreler de aynı şekilde sayılır. İşten ayrılmak istisnayı bozmaz; belirleyici olan senedin satış tarihidir.

Bordro Gösterimi ve Ek-1 Bildirim Zorunluluğu

Ek-1 bildirimi istisnanın şekil şartıdır; ihmal edilmesi istisna uygulamasını riske atar. İstisnadan yararlanmak isteyen işveren, Tebliğ ekindeki “Hizmet Erbabına Pay Senedi Verilmek Suretiyle Sağlanan Menfaatlerde Ücret İstisnasına İlişkin Bildirim” (Ek-1) formunu doldurur. Bildirim, senetlerin verildiği aya ait muhtasar ve prim hizmet beyannamesi ekinde verilir.

Ayrıca çalışana verilen pay senetlerinin tamamı, istisna kapsamında olup olmadığına bakılmaksızın rayiç değeri üzerinden ücret bordrosunda gösterilir. Dayanak, VUK 238. maddedeki bordro tutma zorunluluğudur. İstisna kapsamındaki senetlerin bedelleri vergi matrahına dahil edilmez.

Fiziki Pay Senedi Basımı Bu Süreçte Neden Önemli?

GVK 17 ve 335 Seri No’lu Tebliğ boyunca “pay senetleri” ifadesi kullanılır. Kapalı anonim şirket statüsündeki teknogirişimlerde payın senede bağlanması, TTK m.486 ve m.487 çerçevesinde yürür. TTK m.487 uyarınca senette baskı şeklinde imza kullanılıyorsa imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.

Senedin bu süreçteki asıl gücü ispattır. İktisap tarihi, elde tutma sürelerinin başlangıç noktasıdır; iki, dört ve altı yıllık eşiklerin tamamı bu tarihten hesaplanır. Çalışan yıllar sonra satış yaptığında iktisap tarihini ve pay miktarını senetle belgeler. 36 yıllık uzmanlığımızda gördüğümüz ortak tablo şudur: Senet basımını erteleyen şirketler, vergi avantajı gündeme geldiğinde belge eksiğiyle uğraşır. Makronet bu nedenle tescil belgesi görülmeden basım yapmaz; sıfır hata politikasının dayanağı budur.

Resmî Kaynaklar

1. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, madde 17 (7524 ve 7582 sayılı Kanunlarla değişik)
2. 7582 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, 4/6/2026 tarihli ve 33270 sayılı Resmi Gazete
3. 335 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, 4/7/2026 tarihli ve 33300 sayılı Resmi Gazete
4. 326 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, 27/9/2024 tarihli ve 32675 sayılı Resmi Gazete
5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 486 ve 487
6. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, mükerrer madde 266 ve madde 238