Evet, kural olarak ödenir: işverenin çalışana bedelsiz veya indirimli verdiği pay senedinden doğan menfaat ücrettir ve gelir vergisine tabidir. İşveren Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kriterlerine göre teknogirişim şirketiyse, menfaatin çalışanın yıllık brüt ücretinin iki katını aşmayan kısmı GVK m.17 uyarınca vergiden istisnadır. 2026 itibarıyla geçerli olan bu sınır, 21/5/2026 tarihli 7582 sayılı Kanun’la bir katından iki katına çıktı ve elde tutma süreleri kısaldı. Uygulama esasları 4 Temmuz 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 335 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği ile açıklandı.

GVK 17 Pay Senedi Ücret İstisnası Nedir?

GVK 17 pay senedi ücret istisnası, teknogirişim şirketi niteliğindeki işverenlerin çalışana bedelsiz veya indirimli verdiği pay senetlerinden doğan menfaati, çalışanın o yıldaki bir yıllık brüt ücretinin iki katına kadar gelir vergisinden istisna tutan düzenlemedir (GVK m.17). Teknogirişim şartı taşımayan işverenin verdiği pay senedinde istisna uygulanmaz. Menfaat, bedelsiz senette senedin verildiği tarihteki rayiç değerin tamamı, indirimli alım hakkında hakkın kullanıldığı tarihteki rayiç değer ile çalışanın ödediği bedel arasındaki farktır (326 Seri No’lu GVGT m.3/3).

Madde, 7524 sayılı Kanun ile 2024 yılında yeniden düzenlendi ve 2/8/2024 tarihinde yürürlüğe girdi. Amaç, teknoloji şirketlerinin nitelikli çalışanı hisse vererek şirkete ortak etmesini vergisel olarak desteklemek. Bu tür planlar uluslararası uygulamada ESOP (Employee Stock Ownership Plan, Çalışan Hisse Edindirme Planı) olarak bilinir. Çalışan pay planlarına yönelik özel vergi istisnası, Türk vergi sistemine bu maddeyle girdi.

Kimler Yararlanabilir? Teknogirişim Şirketi Şartı

İstisna her şirkete açık değildir. Pay senedini veren işverenin, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini taşıması gerekir (326 Seri No’lu GVGT m.4/1). Çalışan tarafında ek bir şart yoktur, menfaatin ücret niteliğinde kabul edilmesi yeterlidir.

Şart sağlanmıyorsa pay senedi vergisiz kalmaz, menfaatin tamamı ücret olarak vergilendirilir. Bedelsiz senette vergilendirilen tutar senedin rayiç değeridir. İndirimli alımda ise senedin tüm rayiç değeri değil, hakkın kullanıldığı tarihteki rayiç değer ile çalışanın ödediği bedel arasındaki fark ücret sayılır (326 Seri No’lu GVGT m.3/3).

Bakanlığın teknogirişimleri belgelendirdiği resmî yol, 3 Temmuz 2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Teknoloji ve Yenilik Odaklı Girişimlerin Belirlenmesi ve Belgelendirilmesine Dair Yönetmelik kapsamında verilen teknogirişim rozetidir. Rozet, Türkiye’de kurulmuş ve teknoloji ve yenilik tabanlı, ölçeklenebilir iş modeline sahip girişimlere Bakanlık Genel Müdürlüğünce verilen bir belgelendirme aracıdır. GVK m.17 ise rozeti değil, Bakanlık kriterlerine göre teknogirişim niteliğini şart koşar. Rozetin istisna için zorunlu veya tek başına yeterli belge olduğunu belirten bir mevzuat hükmü ya da Gelir İdaresi açıklaması bu yazının hazırlandığı tarihte bulunamadı. İstisnanın uygulanabilirliği her işveren için GVK m.17 kapsamında ayrıca değerlendirilir.

7582 Sayılı Kanun Neyi Değiştirdi?

21/5/2026 tarihli 7582 sayılı Kanun’un 3. maddesi, GVK 17’de iki temel değişiklik yaptı. Değişiklikler 4 Haziran 2026 tarihinden itibaren geçerli. Uygulama esasları ise 326 Seri No’lu Tebliğ’de değişiklik yapan 335 Seri No’lu Tebliğ ile açıklandı.

İstisna Sınırı Yıllık Brüt Ücretin İki Katına Çıktı

Eski düzenlemede istisna, çalışana sağlanan menfaatin bir yıllık brüt ücreti aşmayan kısmıyla sınırlıydı. Yeni düzenlemede sınır, yıllık brüt ücretin iki katı oldu. Yıllık brüt ücreti 2.600.000 TL olan bir çalışana bedelsiz verilen 5.000.000 TL rayiç değerli pay senedinin tamamı artık istisna kapsamındadır. Eski kurala göre aynı senedin 2.400.000 TL’lik kısmı vergiye tabi olurdu.

Brüt ücret hesabında maaş, prim, ikramiye, sosyal yardımlar ve zamlar gibi vergiye tabi sürekli ödemeler dikkate alınır. Gider karşılığı ödemeler ve pay senedinin kendi rayiç değeri bu hesaba dahil edilmez (326 Seri No’lu GVGT m.3/6-7).

Elde Tutma Süreleri Kısaldı

İstisnanın kalıcı olması, pay senedinin iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre elde tutulmasına bağlıdır. Erken satışta istisna edilen vergi kısmen veya tamamen geri alınır. 7582 sayılı Kanun bu süreleri kısalttı:

Kaynak: GVK m.17 (7582 sayılı Kanun ile değişik), 326 Seri No’lu GVGT m.4/3 (335 Seri No’lu GVGT ile değişik). Tebliğ örneğinde dört yıllık süre dolduktan sonra beşinci yıl içinde yapılan satışta %25 oranı uygulanmıştır.

Yıllar iktisap tarihinden itibaren sayılır. Pay senedini 2 yıl 6 ay elde tutup satan çalışan üçüncü yılın içindedir, istisna edilen verginin %75’i geri alınır. Satışın tam yıl dönümü gününe denk gelmesi halinde bu günün hangi aralığa gireceği Kanun’da ve Tebliğ’de ayrıca açıklanmamıştır. Eşik tarihine denk gelen satışlarda yıl dönümünün ertesi gününü beklemek bu belirsizliği ortadan kaldırır. Eski kuralda tam istisna için 12 yıl gereken bekleme süresi, yeni düzenlemede 6 yıla indi. Sahada gördüğümüz kadarıyla bu değişiklik, çalışan hisse planlarını erteleyen teknogirişim şirketleri için en kritik iyileştirmedir.

Süre Şartı İhlal Edilirse Vergi Kimden Alınır?

Elde tutma süresi dolmadan pay senedi satılırsa vergi, çalışandan değil işverenden tahsil edilir. İstisna nedeniyle zamanında alınmayan vergi, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işveren şirketten alınır (GVK m.17). Vergi dairesi, istisnanın uygulandığı döneme ilişkin tarhiyatı çalışanın pay senedini elden çıkardığı tarihi esas alarak yapar.

Süre dolmadan yapılan satışta istisnanın uygulandığı döneme ait muhtasar ve prim hizmet beyannamesinin düzeltilmesi gerekmez (335 Seri No’lu GVGT). İşverene düşen ek işlem, çalışanın pay senedini elden çıkardığını Ek-2’de yer alan dilekçe ile vergi dairesine bildirmektir. Yapılan tarhiyat, çalışanın ilgili yıldaki ve sonraki dönemlerdeki ücret matrahını etkilemez.

Altı Yıldan Fazla Elde Tutmanın Avantajı

Pay senedini altı yıldan fazla elde tutan çalışan için GVK 17 istisnası kesinleşir: istisna edilen ücret vergisi için tahsilat veya tarhiyat yapılmaz (326 Seri No’lu GVGT m.4/3, 335 ile değişik). Örneğin Kasım 2026’da bedelsiz pay senedi alan ve Aralık 2033’te satan çalışan, senetleri altı yıldan fazla elde tuttuğu için istisnadan tam olarak yararlanır. Çalışanın bu süre içinde işten ayrılmış olması sonucu değiştirmez.

Bu sonuç yalnız ücret istisnasının geri alınmamasına ilişkindir. Senedin satışından doğan kazanç ayrı bir vergi konusudur ve GVK Mükerrer m.80 kapsamında değerlendirilir. Tam mükellef kurumlara ait hisse senetlerinin iki yıldan fazla elde tutulduktan sonra satılmasından doğan kazanç değer artışı kazancı kapsamı dışındadır (GVK Mükerrer m.80/1).

Zamanaşımı Ne Zaman Başlar?

İstisna nedeniyle alınmayan vergilere ilişkin zamanaşımı süresi, pay senetlerinin çalışan tarafından elden çıkarıldığı tarihi takip eden takvim yılı başından itibaren işler (GVK m.17). Zamanaşımı senedin verildiği yıldan değil, satıldığı yıldan başlar. Bu kural, uzun yıllar sonra yapılan satışlarda dahi verginin tahsil edilebilmesini sağlar.

İstisna Tutarı Nasıl Hesaplanır?

Hesap iki adımda yapılır. Önce çalışana sağlanan menfaat ve menfaatin doğduğu tarih belirlenir:

• Bedelsiz senette menfaat, senedin verildiği tarihte doğar ve o tarihteki rayiç değerin tamamıdır.
• İndirimli alım hakkında menfaat, hakkın tanındığı tarihte değil fiilen kullanıldığı tarihte doğar. Tutar, kullanım tarihindeki rayiç değer ile çalışanın ödediği bedel arasındaki farktır (326 Seri No’lu GVGT m.3/2 ve m.3/3).

Tebliğdeki örnekte rayiç değeri 5.000.000 TL olan senetleri 2.500.000 TL ödeyerek alan çalışanın menfaati 2.500.000 TL olarak hesaplanmıştır. Rayiç değer, VUK mükerrer 266. madde uyarınca senedin değerleme günündeki normal alım satım değeridir (326 Seri No’lu GVGT m.3/5).

İkinci adımda menfaat, çalışanın o yıldaki brüt ücretinin iki katıyla karşılaştırılır. Sınırın altında kalan menfaatin tamamı istisna edilir. Sınırı aşan kısım net ücret sayılır, brüte iblağ edilerek gelir vergisine tabi tutulur (326 Seri No’lu GVGT m.5/1, 335 ile değişik).

Brüt Ücret Tam Tespit Edilemiyorsa

Pay senedi yılın ilk aylarında verildiğinde yıllık brüt ücret henüz belli olmayabilir. Bu durumda senedin verildiği aydaki brüt ücret 12 ile çarpılır, bulunan tutarın iki katı istisna sınırı olarak kullanılır (326 Seri No’lu GVGT m.5/1, 335 ile değişik). Yıl sonunda gerçekleşen brüt ücretin iki katıyla karşılaştırma yapılır (326 Seri No’lu GVGT m.5/2). Fark çıkarsa muhtasar ve prim hizmet beyannamesi düzeltilerek gerekli düzeltme işlemi uygulanır. Düzeltme iki yönlü çalışır: Gerçekleşen ücret yüksek çıkarsa fazladan vergilendirilen kısım istisnaya alınır, düşük çıkarsa fazladan yararlanılan istisna gecikme faiziyle geri alınır. Her iki durumda da vergi ziyaı cezası uygulanmaz.

Örnek Hesaplama

Tebliğdeki örnek üzerinden gidelim (326 Seri No’lu GVGT m.5, Örnek 2, 335 ile değişik). Teknogirişim niteliğindeki (C) A.Ş., yıllık brüt ücreti 1.200.000 TL olan çalışanına Haziran 2026’da bedelsiz pay senedi veriyor. Senetlerin rayiç değeri 2.500.000 TL. İstisna sınırı: 1.200.000 x 2 = 2.400.000 TL. Menfaatin 2.400.000 TL’lik kısmı gelir vergisinden istisna edilir. Sınırı aşan 100.000 TL ise brüte iblağ edilerek vergilendirilir. Aynı senet eski kurala göre verilseydi istisna 1.200.000 TL ile sınırlı kalır, 1.300.000 TL vergiye tabi olurdu.

Uygulamada Özel Durumlar

Tebliğ üç uygulama durumunu ayrıca düzenler: şirketler topluluğundaki şirketlerin pay senetleri, işten ayrılma ve vefat halinde süre hesabı, bordro ve bildirim yükümlülüğü (326 Seri No’lu GVGT, 335 ile değişik).

Şirketler Topluluğunda Pay Senedi Verilmesi

İstisna, yalnızca işverenin kendi pay senetleriyle sınırlı değildir. İşverenin aktifinde yer alan aynı şirketler topluluğundaki şirketlerin pay senetleri de çalışana verilebilir. Topluluktaki diğer şirketlerin senetleri doğrudan çalışana verildiğinde de istisna uygulanır. Her iki durumda da sağlanan menfaat, işveren şirket tarafından çalışana ödenen ücret kabul edilir (326 Seri No’lu GVGT). Bir holding yapısında ana şirketin payını yavru şirket çalışanına vermek bu kapsamda mümkündür.

İşten Ayrılma ve Vefat Halinde Süre Hesabı

Elde tutma süresi çalışma ilişkisine bağlı değildir. Çalışan işten ayrıldıktan sonra pay senedini elinde tutmaya devam ederse, bu süreler elde tutma hesabına dahil edilir. Çalışanın vefatı halinde senetlerin mirasçılar tarafından elde tutulduğu süreler de aynı şekilde sayılır (326 Seri No’lu GVGT, 335 ile değişik). İşten ayrılmak istisnayı bozmaz, belirleyici olan senedin satış tarihidir.

Bordro Gösterimi ve Ek-1 Bildirim Zorunluluğu

Ek-1 bildirimi istisnanın şekil şartıdır, ihmal edilmesi istisna uygulamasını riske atar. İstisnadan yararlanmak isteyen işveren, 326 Seri No’lu Tebliğ ekindeki “Hizmet Erbabına Pay Senedi Verilmek Suretiyle Sağlanan Menfaatlerde Ücret İstisnasına İlişkin Bildirim” (Ek-1) formunu doldurur. Bildirim, senetlerin verildiği aya ait muhtasar ve prim hizmet beyannamesi ekinde verilir.

Ayrıca çalışana verilen pay senetlerinin tamamı, istisna kapsamında olup olmadığına bakılmaksızın rayiç değeri üzerinden ücret bordrosunda gösterilir. Dayanak, VUK 238. maddedeki bordro tutma zorunluluğudur. İstisna kapsamındaki senetlerin bedelleri vergi matrahına dahil edilmez.

Fiziki Pay Senedi Basımı Bu Süreçte Neden Önemli?

GVK 17 ve 335 Seri No’lu Tebliğ boyunca “pay senetleri” ifadesi kullanılır. Kapalı anonim şirket statüsündeki teknogirişimlerde payın senede bağlanması, TTK m.486 ve m.487 çerçevesinde yürür. TTK m.487 uyarınca senette baskı şeklinde imza kullanılıyorsa imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.

Senedin bu süreçteki asıl gücü ispattır. İktisap tarihi, elde tutma sürelerinin başlangıç noktasıdır, iki, dört ve altı yıllık eşiklerin tamamı bu tarihten hesaplanır. Çalışan yıllar sonra satış yaptığında iktisap tarihini ve pay miktarını senetle belgeler. Makronet’in 1989’dan bu yana yaptığı basımlarda görülen ortak tablo şudur: senet basımını erteleyen şirketler, vergi avantajı gündeme geldiğinde belge eksiğiyle uğraşır. Makronet bu nedenle tescil belgesi görülmeden basım yapmaz, sıfır hata politikasının dayanağı budur.

Sık Sorulan Sorular

İstisna hangi tarihten itibaren geçerli?

7582 sayılı Kanunla yapılan değişiklikler 4/6/2026 tarihinde yürürlüğe girdi. Maddenin temel hükmü 2/8/2024’ten beri uygulanıyor.

Her şirket bu istisnadan yararlanabilir mi?

Hayır. Yalnızca Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kriterlerine göre teknogirişim şirketi niteliği taşıyan işverenler yararlanır. Diğer şirketlerin verdiği pay senedinden doğan menfaat, istisnasız ücret olarak vergilendirilir.

Çalışan pay senedini erken satarsa vergiyi kim öder?

İşveren öder. Vergi, ziyaı cezası uygulanmadan gecikme faiziyle işverenden tahsil edilir.

İşten ayrılan çalışanın istisnası bozulur mu?

Bozulmaz. İşten ayrıldıktan sonra elde tutulan süreler de hesaba dahil edilir.

Resmî Kaynaklar

1. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, madde 17 (7524 ve 7582 sayılı Kanunlarla değişik) ve mükerrer madde 80
2. 7582 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, 4/6/2026 tarihli ve 33270 sayılı Resmî Gazete
3. 335 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, 4/7/2026 tarihli ve 33300 sayılı Resmî Gazete
4. 326 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, 27/9/2024 tarihli ve 32675 sayılı Resmî Gazete
5. Teknoloji ve Yenilik Odaklı Girişimlerin Belirlenmesi ve Belgelendirilmesine Dair Yönetmelik, 3/7/2025 tarihli Resmî Gazete
6. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 486 ve 487
7. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, mükerrer madde 266 ve madde 238

Yusuf Halit Kodan

Makronet Hisse Senedi Basım ve Danışmanlık firmasının kurucusu Yusuf Halit Kodan; anonim şirketlerin nama ve hamiline yazılı hisse senedi basımı, MKK – HPKS yönetimi ve kurumsal finansal danışmanlık süreçlerinde uzmanlaşmıştır. Bugüne dek binlerce şirketin TTK ve vergi mevzuatına uyumunu sağlayan Kodan, 12.000’den fazla profesyonelin yer aldığı ağında; değer odaklı yatırım, finansal yapılandırma ve yasal matbaa süreçleri üzerine derinlemesine analizler sunmaktadır. Güncel sektörel değerlendirmeleri ve mevzuat rehberlikleri için kendisiyle LinkedIn üzerinden bağlantı kurabilirsiniz.