Limited şirketlerde hisse devri hakkında bilmeniz gerekenler, anonim şirket yöneticileri için kafa karıştırıcı olabilir. Birçok yönetici, limited şirketlerin de anonim şirketler gibi hisse senetleri ile devir yapabileceğini düşünür. Ancak gerçekte durum farklıdır. Limited şirketlerde hisse senedi çıkarılsa bile, senetle devir yapılamaz.

Limited Şirketlerde Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirketlerde hisse devri nasıl yapılır? Kanun gereği limited şirketlerde hisse devri mutlaka yazılı şekilde gerçekleşir. Devir işleminde devreden ve devralan kişilerin imzaları noter tarafından onaylanır. Bu nedenle, limited şirketlerde hisse devrinin ilk adımı noter huzurunda hazırlanan ve tarafların imzaladığı “Hisse Devir Sözleşmesi”dir. Bu sözleşme, devreden ve devralan tarafların hak ve yükümlülüklerini açıkça belirtir.

Genel Kurul Onayı Nasıl Alınır? Hisse devrinin noter huzurunda sözleşme imzalanmasının ardından, işlemin tamamlanması için genel kurul onayına ihtiyaç vardır. Limited şirketlerin genel kurulu, hisse devrine ilişkin kararı salt çoğunlukla alır. Genel kurul, yapılan devri kabul etmezse hisse devri gerçekleşmez. Bu nedenle, genel kurul toplantısında ortakların çoğunluk oyuyla devri kabul etmeleri önemlidir. Örneğin, 3 ortağı olan bir limited şirkette en az 2 ortağın hisse devrine onay vermesi gerekir. Bu aşamada, genel kurul toplantısının nasıl çağrılacağı, hangi belgelerin toplantıya sunulacağı ve toplantının nasıl yürütüleceği de önemlidir.

Pay Defterine Kayıt İşlemi Genel kurulun hisse devrine onay vermesinden sonra, yönetici olarak görev yapan müdür veya müdürler kurulu tarafından pay defterine kaydedilmesi gerekir. Pay defterine kayıt işlemi resmi bir prosedürdür ve şirketin güncel ortak yapısını gösterir. Bu kayıt, hisse devrinin yasal geçerlilik kazanması için önemlidir. Pay defterine kayıt sırasında yapılabilecek hatalar, ileride şirket ortakları arasında ciddi anlaşmazlıklara neden olabilir. Örneğin, hisse devri kaydının eksik yapılması, payın hangi ortağa ait olduğu konusunda belirsizlik yaratabilir. Ayrıca, devralan ortağın adı doğru yazılmazsa veya tarih hatalı girilirse bu da ortaklık yapısının netliğini bozar ve yasal geçerliliği riske atar. Bu nedenle kayıt işleminin titizlikle yapılması gerekir.

Ticaret Sicili Müdürlüğüne Tescil Pay defterine kayıt sonrası yapılması gereken son adım, devrin Ticaret Sicili Müdürlüğüne bildirilmesidir. Bu bildirim işlemi, genel kurul kararının tarihinden itibaren 30 gün içinde yapılmalıdır. Tescil başvurusunda, genel kurulun noter onaylı kararı, noter onaylı hisse devir sözleşmesi ve pay defterindeki ilgili sayfanın fotokopisi sunulur. Tescil işleminin geciktirilmesi durumunda, şirket ve yöneticileri idari para cezası ile karşı karşıya kalabilir. Bu yüzden, bu sürenin kaçırılmaması büyük önem taşır.

Limited Şirketlerde Hisse Senedi İle Devir Yapılabilir mi?

Limited şirketlerde hisse senedi çıkarılması mümkündür fakat hisse devrinin doğrudan hisse senedi ile yapılması mümkün değildir. 6102 sayılı TTK’ya göre, çıkarılan hisse senetleri yalnızca ortakların pay sahipliğini ispat etmek amacıyla kullanılır. Yani hukuken doğrudan devri sağlamazlar. Bu sebeple limited şirketlerde hisse devri, noter huzurunda yapılacak sözleşme ile gerçekleşmek zorundadır. Bu yöntem, pay sahipliği ve devir işlemlerinin daha açık ve kontrol edilebilir olması içindir.

Limited Şirketlerde Hisse Devri İçin Gerekli Belgeler

Limited şirketlerde hisse devri sürecinde hazırlanması gereken belgeler şöyledir:

• Noter onaylı hisse devir sözleşmesi
• Genel kurul onay kararı
• Pay defterinde kayıt işleminin belgeleri
• Ticaret Sicili Müdürlüğüne verilecek başvuru formu (örneğin, MERSİS üzerinden oluşturulan Tescil Talep Formu)
• Tarafların kimlik belgeleri ve yetki belgeleri

Bu belgelerin eksiksiz ve hatasız hazırlanması, hisse devri işleminin sorunsuz tamamlanmasını sağlar. Eksik veya yanlış belge sunulması işlemin uzamasına ve yasal sorunlara neden olabilir.

Limited Şirketlerde Hisse Devrinde Dikkat Edilmesi Gerekenler

Limited şirketlerde hisse devri yapılırken dikkat edilmesi gereken birkaç nokta vardır:

1. Şirket sözleşmesinde devri engelleyen ya da kısıtlayan özel hükümler olup olmadığını kontrol edin.
2. Genel kurul toplantısında çoğunluğun sağlanması için toplantı tarihini erken belirleyin ve tüm ortaklara zamanında haber verin. Ön görüşmelerde ortakların varsa tereddütlerini gidermeye çalışın ve gündemi açıkça belirterek net bilgiler sunun. Böylece onay almanız daha kolay olacaktır.
3. Tescil işlemini 30 günlük yasal süre içinde tamamlayın. Aksi durumda para cezası ödemek zorunda kalabilirsiniz.
4. Pay devri ile ilgili tüm belgeleri, işlemler tamamlandıktan sonra dikkatlice muhafaza edin.

Örnek Durumla Limited Şirket Hisse Devri

Örneğin, ortaklarından biri paylarını başka bir ortağa devretmek isteyen bir limited şirkette şu adımlar izlenir:

• Öncelikle devredecek ortak ile devralacak ortak, noter huzurunda hisse devir sözleşmesini imzalar.
• Ardından şirket genel kurulu olağanüstü toplantıya çağrılır ve devrin onaylanması için karar alınır.
• Genel kurul onayının ardından yönetim, pay defterine gerekli kaydı yapar.
• Son adım olarak, yönetici, Ticaret Sicili Müdürlüğüne gerekli belgeleri sunarak tescil işlemini tamamlar.

Bu süreç tamamlandığında hisse devri resmen gerçekleşmiş olur ve ortak yapısı güncellenir.