Ana sözleşmede sermaye maddesi, şirketin sermaye tutarını, pay sayısını, payların itibari değerini ve ödeme şeklini gösteren maddedir. Payların nama mı hamiline mi yazılı olduğu da bu maddede yer alır (TTK m.339/2-c ve d). Pay türü değişikliği bu maddenin tadil edilmesiyle yapılır; kanunun dönüştürmeyi öngördüğü haller dışında yönetim kurulu kararı tek başına yetmez (TTK m.485/1).

Tadil metni, maddenin eski şekli ile yeni şeklini alt alta gösteren belgedir. Sayfadaki ana sözleşme örneği ve tadil metinleri, Makronet’e en sık sorulan dönüşüm sorusuna göre hazırlandı.

Sermaye Maddesi Neleri İçerir? (TTK m.339/2)

Sermaye maddesi, 2026 itibarıyla TTK m.339/2’nin (c), (d) ve (j) bentlerindeki zorunlu kayıtları taşır. Maddede yedi unsur bulunur; zorunlu unsuru eksik olan metni ticaret sicili müdürü düzeltilmesi için geri çevirir.

Kanun onay şartını yalnız nama yazılı paylar için düzenler (TTK m.492). Nama yazılı paylar, esas sözleşmede sınırlama yoksa serbestçe devredilir; bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ise ancak şirketin onayıyla devredilir (TTK m.490-491). Hamiline yazılı senet ise yalnız bedeli tamamen ödenmiş paylar için çıkarılabilir (TTK m.484/2).

Ana Sözleşme Örneği: Kuruluşta Sermaye Maddesi

Kuruluşta sermaye maddesi; sermayeyi, pay sayısını, itibari değeri, kurucuların taahhüdünü, ödeme şeklini ve pay türünü tek maddede toplar. Örnek, nama yazılı paylı ve 1 TL itibari değerli bir şirket için hazırlandı. Köşeli parantezli alanlar şirkete göre doldurulur.

MADDE [6]: SERMAYE VE PAYLARIN TÜRÜ

Şirketin sermayesi [1.000.000] ([bir milyon]) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde [1.000.000] ([bir milyon]) paya bölünmüştür.

Sermayeyi oluşturan paylar kurucular tarafından şöyle taahhüt edilmiştir: [Kurucu 1 adı soyadı veya unvanı]: […] pay karşılığı […] TL [Kurucu 2 adı soyadı veya unvanı]: […] pay karşılığı […] TL

Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.

Payların tamamı nama yazılıdır.

[İsteğe bağlı] Nama yazılı payların devri şirketin onayına tabidir. Şirket, esas sözleşmede öngörülen önemli bir sebebi ileri sürerek onay istemini reddedebilir.

1. Çarpım sermayeyi tutmalı. Pay sayısı ile itibari değerin çarpımı sermaye tutarına eşit olur; tutarların yazıyla da gösterilmesi okuma hatasını önler.
2. Ödeme şekli eksik bırakılmamalı. Nakdi payların en az %25’i tescilden önce şirket adına açılan banka hesabına yatırılır (TTK m.344-345).
3. Hamiline tercih edilirse ödeme beklenir. Esas sözleşme payları hamiline yazılı gösterebilir, ama hamiline senet bedel tamamen ödenmeden basılamaz (TTK m.484/2).
4. Onay satırı bilinçli seçilmeli. İsteğe bağlı satır eklenirse paylar ancak şirketin onayıyla devredilir (TTK m.492-493). Satır yazılmazsa bedeli tamamen ödenmiş nama yazılı paylar serbestçe devredilir; bedeli ödenmemiş paylarda şirket onayı kanundan doğar (TTK m.491).

Makronet, pay senedi tasarımını bu maddedeki pay türü ve pay adetlerine göre kurar. Basımdan önce sermaye maddesi ücretsiz kontrol edilir, madde ile senet arasında uyumsuzluk kalmaz.

Pay Türü Değişikliğinde Tadil Metni Nasıl Yazılır?

Pay türü değişikliği esas sözleşme değişikliğiyle yapılır; sermaye maddesi ile pay türüne bağlı hükümler tadil edilir (TTK m.485/1). Bu hükümler esas sözleşmenin farklı maddelerinde de bulunabilir. Tadil metni genel kurul kararına eklenir ve ticaret siciline tescil edilir.

Karar, sermayenin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır; ikinci toplantıda sermayenin üçte biri yeterlidir (TTK m.421/1). Nama yazılı paylara devir sınırlaması da ekleniyorsa sermayenin en az %75’ini oluşturan payların olumlu oyu gerekir (TTK m.421/3-c).

Esas sözleşmedeki “hamiline” kelimesini “nama” ile değiştirmek yalnız pay türü ibaresinde doğru sonuç verir; devir, MKK ve basım hükümleri ayrıca yeniden yazılır.

Namadan Hamiline: Tadil Metni Örneği

Nama yazılı payların hamiline yazılıya dönüştürülebilmesi için pay bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır (TTK m.485/2). Eski metinde nama paylara özgü onay şartı varsa yeni şekilde yer almaz.

ESKİ ŞEKİL MADDE [6]: SERMAYE VE PAYLARIN TÜRÜ Şirketin sermayesi [1.000.000] ([bir milyon]) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde [1.000.000] ([bir milyon]) paya bölünmüştür. Payların tamamı nama yazılıdır. Nama yazılı payların devri şirketin onayına tabidir.

YENİ ŞEKİL MADDE [6]: SERMAYE VE PAYLARIN TÜRÜ Şirketin sermayesi [1.000.000] ([bir milyon]) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde [1.000.000] ([bir milyon]) paya bölünmüştür. Sermayenin tamamı ödenmiştir. Payların tamamı hamiline yazılıdır.

Tescilden sonra hamiline pay senetleri bastırılır ve pay sahipleri, senetler dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) bildirilir (TTK m.486/2). Kayıt adımları hamiline yazılı hisse senedinde MKK kaydı rehberindedir.

Hamiliden Namaya: Tadil Metni Örneği

Hamiline yazılı payların nama yazılıya dönüştürülmesinde ödeme şartı aranmaz. Sermaye maddesindeki pay türü ibaresi değişir, hamiline paylara özgü hükümler silinir.

ESKİ ŞEKİL MADDE [6]: SERMAYE VE PAYLARIN TÜRÜ Şirketin sermayesi [1.000.000] ([bir milyon]) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde [1.000.000] ([bir milyon]) paya bölünmüştür. Payların tamamı hamiline yazılıdır. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, zilyetliğin geçirilmesi ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimle hüküm ifade eder.

YENİ ŞEKİL MADDE [6]: SERMAYE VE PAYLARIN TÜRÜ Şirketin sermayesi [1.000.000] ([bir milyon]) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde [1.000.000] ([bir milyon]) paya bölünmüştür. Payların tamamı nama yazılıdır. [İsteğe bağlı] Nama yazılı payların devri şirketin onayına tabidir.

Eski şekildeki devir cümlesinde yalnız “hamiline” kelimesini “nama” yapmak hatalı bir kural üretir. Nama yazılı senet ciro edilerek ve zilyetliği devralana geçirilerek devredilir (TTK m.490/2), MKK bildirimi ise nama paylara uygulanmaz. Cümle bu yüzden yeni şekilde yer almaz ve kanun hükmü kendiliğinden uygulanır. A grubu nama, B grubu hamiline gibi karma bir yapıda yalnız dönüştürülen grubun ibaresi değişir.

Tescilden sonra MKK’daki hamiline kayıt kapatılır, eski senetler iptal edilir, nama yazılı senetler basılıp pay defterine işlenir. Adımların tamamı hamiline hisse senedini nama yazılıya çevirme rehberindedir. Makronet bu aşamada MKK işlemleri için ücretsiz danışmanlık verir.

Sermaye Artırımında Sermaye Maddesi Nasıl Yazılır?

Sermaye artırımında tadil metninin eski şekli, en son tescil edilen sermaye maddesidir; yeni şekil artırılmış sermayeyi, taahhüdü ve ödeme durumunu gösterir. Artırım, genel kurul kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmezse karar geçersiz hale gelir (TTK m.456/3).

1. Eski şekil son tescilli metindir. Arada yapılan pay devirleri eski şekle yansıtılmaz, madde son tescildeki haliyle yazılır.
2. Önceki sermaye ödenmiş olmalıdır. İç kaynaklardan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmedikçe sermaye artırılamaz; sermayeye oranla önemsiz tutarların ödenmemiş olması artırımı engellemez (TTK m.456/1). Yeni şekil bu durumu “önceki sermayenin tamamı ödenmiştir” ibaresiyle gösterir.
3. Fonlar önce sermayeye eklenir. Bilançoda sermayeye eklenebilecek fonlar varsa, bunlar dönüştürülmeden nakdi taahhütle artırım yapılamaz (TTK m.462).
4. Pay türü yeniden yazılır. Artırılan payların nama mı hamiline mi yazılı olduğu yeni şekilde açıkça belirtilir. Yeni paylar hamiline olacaksa senet, bedel tamamen ödendikten sonra basılır (TTK m.484/2).

YENİ ŞEKİL (nakdi artırım) MADDE [6]: SERMAYE VE PAYLARIN TÜRÜ Şirketin sermayesi, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde [2.000.000] paya ayrılmış [2.000.000] ([iki milyon]) Türk Lirasıdır. Önceki sermaye olan [1.000.000] Türk Lirasının tamamı ödenmiştir. Artırılan [1.000.000] Türk Lirasını oluşturan paylar pay sahiplerince taahhüt edilmiştir. [Pay sahibi adı soyadı veya unvanı], […] TL karşılığı […] pay taahhüt etmiştir. Artırılan tutarın en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Payların tamamı nama yazılıdır.

Artırım ile pay türü değişikliği aynı genel kurul kararıyla yapılabilir; bu durumda pay türü değişikliği tablosundaki kurallar da uygulanır. Artırılan paylar için senet basımı ve vergi yönü sermaye artırımı sonrası pay senedi basımı rehberindedir.

Sermaye Maddesinde Sık Yapılan Hatalar

Sermaye maddesindeki hatalar çoğu zaman ticaret sicilinde geri çevrilme ya da basılan senetle madde arasında uyumsuzluk olarak geri döner.

Sermaye maddesi ile pay senedi aynı bilgiyi taşır: pay türü, pay adedi ve itibari değer. Madde değişip senet eski haliyle kalırsa pay sahipliğinin ispatı zorlaşır.

Tadilden Sonra: Senet Basımı ve MKK

Pay senedi (hisse senedi), tescil edilmiş sermaye maddesinin basılı karşılığıdır. Pay türü değişince mevcut senetler yenilenir, sermaye artırımında ise yeni paylar için senet basılır. Makronet tadil sonrası basımı beş adımda yürütür:

1. Tadil metni ön kontrolü. Genel kuruldan önce eski ve yeni şekil ücretsiz incelenir. Pay türü, pay adedi ve itibari değerin senede eksiksiz aktarılabildiği kontrol edilir.
2. Tescil ve ilan. Değişiklik ticaret siciline tescil edilip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Basım bu tarihten sonra başlar ve yönetim kurulu kararıyla istenir. Hamiline senetlerde bu karar da tescil ve ilan edilir (TTK m.486/2).
3. Tasarım ve basım. 150’den fazla tasarım seçeneğinden biri, maddedeki pay türü, grup ve adetlerle hazırlanır. Senet IOTA (eski adıyla IHMA) tescilli hologram, giyoş desen ve UV reaktif görünmez filigranla basılır; ortalama teslim süresi 2-3 iş günüdür.
4. Türe göre kayıt. Hamiline senetlerde MKK bildirimi, nama senetlerde pay defteri kaydı yapılır. Makronet MKK işlemlerinde uzaktan bağlantıyla destek verir.
5. Eski senetlerin iptali. Dönüşümde eski türdeki senetler şirkete iade edilip iptal edilir, yeni senetler pay sahiplerine dağıtılır.

Sık Sorulan Sorular

Tadil metnini kim hazırlar ve kim onaylar? Esas sözleşme değişikliğinin taslağını yönetim kurulu hazırlar ve genel kurul çağrısıyla ilan eder (TTK m.453). Genel kurulda kabul edilen yeni şekil, toplantı başkanlığınca onaylanarak ticaret siciline verilir.

Pay türü değişikliği için Bakanlık izni gerekir mi? Bakanlık izni yalnız esas sözleşme değişikliği izne tabi şirketlerde aranır (TTK m.333). Diğer anonim şirketlerde pay türü değişikliği genel kurul kararı ve tescille tamamlanır.

Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye maddesi nasıl değişir? Kayıtlı sermaye sisteminde artırıma yönetim kurulu karar verir (TTK m.456/2). Sermaye maddesinin yeni şekli de bu kararla belirlenir ve tescil edilir.

Şirket ana sözleşmesinde bulunabilecek ihtiyari hususlar nelerdir? İhtiyari hükümler, TTK m.339/2’deki zorunlu kayıtların dışında kalan ve ancak esas sözleşmede yazılıysa geçerli olan hükümlerdir. Oy sayısının sınırlandırılması (m.434), yetki devri (m.367), imtiyazlı pay (m.478), kayıtlı sermaye ve nama payların devrinde şirket onayı (m.492) bunlara örnektir. Her ihtiyari hüküm emredici hükümlere aykırı olamaz (TTK m.340).