Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi

Anonim şirket hisse devir sözleşmesi, bir anonim şirketteki hisselerin bir alıcıya devrini düzenleyen hukuki bir belgedir. Bu sözleşme, satıcı ve alıcının kimlik bilgilerini, devir şartlarını, ödeme yöntemlerini ve hukuki yükümlülükleri içermelidir.

Hisse devri, şirket esas sözleşmesine ve ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmelidir. Ödeme şekli (nakit, takas veya menkul kıymet), bedel ve devrin gerçekleşme tarihi gibi detaylar sözleşmede açıkça belirtilmelidir. Ayrıca, hisse devrinin ticaret siciline tescili, sürecin tamamlanması için gereklidir.

Hisse devir sözleşmesinde, satıcının hisselerin mülkiyetine dair garantileri, tarafların yükümlülükleri ve olası ihlallerde uygulanacak cezai hükümler de yer almalıdır. Anonim şirket hisse devri sözleşmesi, hukuki güvence sağlamak adına bir avukat veya ticaret hukuku uzmanı tarafından hazırlanmalıdır.

Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi Örneği

Hazırladığımız anonim şirket hisse devir sözleşmesi örneğini buradan Word olarak indirebilirsiniz. Devir sözleşmesiyle alakalı kafanıza takılan soru olduğunda bizi arayabilirsiniz, bu konuda müşterilerimize ücretsiz danışmanlık hizmeti vermekteyiz.

Anonim Şirket Hisse Devrinin Tescil Edilmeksizin İlanı

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile şirket imza yetkilisi/yetkilileri tarafından imzalanmalı veya vekâleten imzalanmalı, vekâletnamenin noter onaylı aslı ya da onaylı sureti eklenmelidir.),
2. Hisse devrine muvafakat edildiğini gösteren noter tasdikli yönetim kurulu kararı (1 adet asıl),
3. İmzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmesi (1 asıl), (Anonim şirket Hisse devir sözleşmesinin kabulüne ilişkin yönetim kurulu kararı anonim şirket hisse devir sözleşmesi tarihi ile aynı yada SONRA alınmalıdır.)
4. Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1 nüsha),

Nama Yazılı Hisse Senedinin Devri

Nama yazılı hisse senetleri, devri belirli şartlara bağlı kıymetli evrak niteliğindedir. Devir işlemi, senedin ciro edilmesi ve zilyetliğin devralana geçirilmesi ile gerçekleşir. Ancak, devir sürecinin tamamlanabilmesi için pay defterine kayıt işleminin yapılması gerekir. Anonim şirket hisse devir sözleşmesini yazımızın başında konumlandırdığımız linkten word olarak indirebilirsiniz.

Şirket ana sözleşmesinde devirle ilgili kısıtlamalar varsa, devralan bu hükümlere uygun değilse pay sahipliği kazanamaz. Bu nedenle, devir işlemlerinden önce şirket ana sözleşmesi ve ticaret sicil kayıtları detaylı şekilde incelenmelidir. Güvenli bir devir süreci için yalnızca satıcının sunduğu belgelerle yetinilmeyip, sicil kayıtlarının bizzat kontrol edilmesi önerilir.

Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin Devri

Hamiline yazılı hisse senetleri, yalnızca fiziksel teslim ile devredilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 415. maddesine göre, devrin şirkete bildirilmesine veya pay defterine kaydedilmesine gerek yoktur. Bu tür senetlerin mülkiyetinin devri, gerçek bir satış işlemiyle gerçekleşmelidir; çalıntı veya usulsüz edinilen senetler, yeni sahibine hukuki pay sahipliği kazandırmaz.

Devir işlemi, hisse senedinin teslimiyle hem şirkete hem de üçüncü kişilere karşı geçerlilik kazanır. Zilyetliğin devri yeterli olmakla birlikte, taraflar isteğe bağlı olarak ciro veya temlik beyanı ekleyerek devir sürecini tamamlayabilir. Hamiline hisse devir sözleşmesini yazımızın başında konumlandırdığımız linkten word olarak indirebilirsiniz.

Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payın Devri

Halka kapalı anonim şirketlerde hisse senedi bastırma zorunluluğu bulunmadığından, senede bağlanmamış (çıplak) paylar da devredilebilir, haczedilebilir, rehin edilebilir ve intifa hakkına konu olabilir. Anonim şirkette pay sahipliği, hisse senedinin varlığına bağlı olmadığından, çıplak pay sahipliği de hukuken geçerlidir.

Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) çıplak pay devri ile ilgili açık bir düzenleme bulunmasa da, Borçlar Kanunu’nun alacağın temliki (md. 162) hükümlerine göre devri mümkündür. Yargıtay da çeşitli kararlarında çıplak pay devrinin geçerliliğini kabul etmiştir. Anonim şirket hisse devir sözleşmesini yazılı şekilde yapılması zorunludur; aksi takdirde hukuki geçerliliği olmaz.

Bedeli ödenmemiş veya kısmen ödenmiş payların devri, devralanın borç yüklenmesi anlamına gelir ve bu durumda şirketin onayı gereklidir. Şirket, alıcıdan teminat talep edebilir. Payın hamiline, nama veya bağlı nama yazılı olması bu süreci etkilemez.

Çıplak payların devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmesi için pay defterine kaydedilmesi şarttır. Genel kurula katılım, kâr payı alma gibi ortaklık haklarının kullanılabilmesi için bu kayıt işlemi zorunludur.

Anonim Şirket Hisse Devrine İlişkin Emsal Yargıtay Kararları

Yargıtay Kararı aramak için Yargıtay’ın sayfasını ziyaret edebilirsiniz.

Yargıtay Kararı – 11. Hukuk Dairesi., E. 2017/2209 K. 2019/1411 T. 21.2.2019

“Davacı vekili, müvekkilinin davalı … Pazarlama Teknik İnş. Yapı Kim.Tur. San.ve Tic. A.Ş’deki hisselerinin müvekkilinin imzası taklit edilmek suretiyle diğer ortaklara devredildiğini, anonim şirketteki hisse devrini içeren 22.1.2007 tarihli sözleşmenin tamamen sahte olduğunu ileri sürerek, anonim şirketteki hisse devirlerinin hükümsüzlüğünü, hisselerinin iadesi ile adına tescilini talep ve dava etmiştir. Bir kısım davalılar vekilleri, davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın kabulüne,

 …. Pazarlama Teknik İnş. Yapı Kim. Tur. San. ve Tic. A.Ş.’deki davacı hisselerinin davalılardan … ve …’e devrine ilişkin 22/01/2007 tarihli “Anonim şirket hisse devir Sözleşmesi” başlıklı sözleşmenin yok hükmünde olduğunun tespiti ile hisse devirlerinin hükümsüzlüğüne, davacının hisselerinin iadesine yönelik işlemler şirket idari işlemleri niteliğinde bulunduğundan bu konuda karar verilmesine yer olmadığına dair verilen kararın davalılar …, …, … ve … vekili, …. S.A. vekili,… Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş. vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.”

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 22.02.2010 Tarihli 2008/11015 Esas 2010/2010 Karar

“…Dava, anonim şirket hisse devrine dair sözleşmenin onaylanması ve pay defterine kaydı istemine ilişkindir. Mahkemece, hisse devrine dair 3.4.1987 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinin geçerli olduğu ancak, T.T.K.nun 416/2. maddesi uyarınca üretilip davacıya teslim edilmesi gereken nama yazılı pay senetleri üretilmediği ve dava dışı devir alan kişiye fiilen teslim edilmediği, pay devri konusunda alınmış yönetim kurulu kararı bulunmadığı için ortada Kanunun aradığı anlamda pay devrinin olmadığı, T.T.K.nun 417/2. maddesi uyarınca yasaya uygun olmayan pay devrinin de şirket defterine işlenmesinin mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Ancak, davalı şirketin anasözleşmesinin 6. maddesine göre, hisse senetleri nama yazılı olacaktır. T.T.K.nun 416. ve 417. maddeleri hükmü uyarınca, NAMA YAZILI PAY SENETLERİN DEVRİ İÇİN, BİR TEMLİK BEYANI VEYA senedin arkasında tam bir cironun yapılması, ayrıca senet üzerindeki zilyetliğin devir ve teslimi gerekir. Bu koşulların yerine getirilmemesi halinde yapılan devir işlemi geçersizdir. Fakat, anonim ortaklığın çıplak paylarının devri, biçime bağlı olmayıp, B.K.nun 162 ve devam maddelerine göre alacağın temliki suretiyle mümkündür.

Şirket tarafından henüz pay senedi ihraç edilmemiş ve ilmühaber dahi çıkarılmamış olması, anonim şirkette pay devrine engel teşkil etmez. Mahkemenin de kabulünde olduğu üzere 3.4.1987 tarihli devir sözleşmesi geçerli olup, “T.T.K.nun 416/2. maddesi uyarınca üretilip davacıya teslim edilmesi gereken nama yazılı pay senetlerinin üretilmediği ve dava dışı devir alan kişiye fiilen teslim edilmediği için ve pay devri konusunda alınmış yönetim kurulu kararı bulunmadığı için pay devrinin yasaya uygun olmadığı” gerekçesi yapılan açıklamalar karşısında doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.”

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Esas No: 2015/8218 Karar No: 2016/3239

“Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının devraldığı hisselere onay verilmesi ve pay defterine kaydına ilişkin talebinin davalı tarafça TTK’nın 493. ve devamı maddeleri gereğince reddedildiği savunulmuş ise de TTK’nın 493/1. maddesine göre şirket esas sözleşmesinde öngörülmüş önemli bir sebep ileri sürülerek onay isteminin reddedilebileceği, hisselerin mülkiyetinin ihtilaflı olmasının hisse devrine engel olmayacağı, hisse devrinin şirket aleyhine bir durum yaratmayacağı, şirket esas sözleşmesinin 8. maddesinde hisse devrine ilişkin bir takım sınırlar ve kurallar yer almakta ise de davalı şirkete ait hisselerin devrine ilişkin sözleşmeler incelendiğinde,

 ana sözleşmede belirtilen usule tam olarak uyulmadığı, devreden ve devralan arasında imzalanan sözleşmenin yönetim kurulunca tescil ve ilanına karar verilerek devrin tamamlandığı, başkaca satışların da mevcut olduğu, davacının başvurusuna kadar tüm devirler belirtilen şekilde yapılmasına karşılık davacının başvurusu üzerine ana sözleşmenin 8. maddesine uyulmadığı hususunun ileri sürülmesinin TMK’nın 2. maddesinde düzenlenen iyiniyet ilkesine ve TTK’nın 357. maddesinde düzenlenen eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil edeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davacının birleşen davalı …’tan,

19/12/2013 tarihinde satın aldığı davalı şirkete ait 1874 hissenin devri için onay verilmiş sayılmasına karar verilmiştir. Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve 6102 sayılı TTK’nın 493/1. maddesi uyarınca şirketin esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürmemiş veya devredene paylarını almayı önermemiş olmasına göre davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.”