Ana Sözleşme Örneği

Anonim şirket kuruluşunun en kritik aşamalarından biri, ana sözleşmenin doğru ve eksiksiz bir şekilde hazırlanmasıdır. Ana sözleşme, şirketin temel yapısını, faaliyet alanlarını, ortaklık yapısını ve idari kurallarını belirleyen hukuki bir belgedir. Aynı zamanda, şirketin tüm mali ve idari süreçlerini düzenleyen, pay sahiplerinin hak ve yükümlülüklerini belirten ve işletmenin gelecekteki yönünü çizen bir kılavuz niteliğindedir.

Bu yazıda, anonim şirketlerde ana sözleşmenin içeriğini detaylı bir şekilde inceleyerek, bir örnek ana sözleşme taslağı sunacağız. Ayrıca, sürecin daha iyi anlaşılması adına belirli hukuki dayanaklardan da bahsedeceğiz ve uygulamada dikkat edilmesi gereken hususlara değineceğiz.

Ana Sözleşme Nedir ve Neden Önemlidir?

Ana sözleşme, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) uygun olarak hazırlanmalıdır. Bu belge, şirketin tüm hukuki ve idari yapısını belirlediği için hem ortaklar hem de idari yetkililer için büyük bir öneme sahiptir.

Eksik veya hatalı hazırlanan bir ana sözleşme, şirketin hukuki sorunlarla karşılaşmasına neden olabilir. Ayrıca, sermaye yapısına ve yönetim anlayışına uygun olmayan hükümler içermesi, ilerleyen süreçte yönetimsel zorluklara sebebiyet verebilir.

Ana sözleşme, şirketin kurulduğu andan itibaren yürürlüğe girer ve değiştirilmesi için belirli prosedürlerin izlenmesi gerekir. Bu nedenle, ana sözleşme hazırlanırken ileride karşılaşılabilecek durumlar da göz önünde bulundurulmalı ve şirketin büyüme stratejileri doğrultusunda esneklik sağlayacak hükümler içermelidir.

Ana Sözleşmenin Zorunlu Unsurları

TTK çerçevesinde, bir anonim şirketin ana sözleşmesinde bulunması zorunlu olan unsurlar şunlardır:

1. Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi:
   • Şirketin resmi adı ve faaliyet göstereceği adres.
   • Yurtiçinde veya yurtdışında şube açma yetkisi.
2. Amaç ve Faaliyet Konusu:
   • Şirketin faaliyet göstereceği sektörler detaylandırılmalıdır.
   • Ana ve yan faaliyet alanları açıkça belirtilmelidir.
3. Sermaye ve Hisse Yapısı:
   • Sermaye tutarı ve pay sahiplerinin sermayeye katılım oranları belirtilmelidir.
   • Pay türleri (nama veya hamiline yazılı) ve bunların devrine ilişkin kurallar düzenlenmelidir.
4. Yönetim Kurulu ve Yetkileri:
   • Yönetim kurulunun kaç kişiden oluştuğu ve görev süreleri.
   • Yönetim kurulunun yetki ve sorumlulukları.
   • Yönetim kurulu üyelerinin atanma ve görevden alınma esasları.
5. Genel Kurulun Toplanma Esasları:
   • Genel kurulun toplantı sıklığı ve usulleri.
   • Genel kurulda oy kullanma esasları ve karar alma süreçleri.
6. Kâr Dağıtımı:
   • Şirketin elde ettiği kârın ortaklara dağıtım esasları.
   • Yedek akçelerin ayrılması ve kullanılma koşulları.
7. Denetim Mekanizması:
   • Bağımsız denetçi atanması veya denetim kurulu oluşturulması.
   • Denetim raporlarının hazırlanma ve sunulma süreci.

Anonim Şirket Ana Sözleşme Örneği

MADDE 1 – ŞİRKETİN UNVANI VE MERKEZİ

Şirketin ticari unvanı: “Makronet Anonim Şirketi”dir. Şirket merkezi, İstanbul’da olup, adresi “Maslak Mah. Büyükdere Cad. No:10, Sarıyer, İstanbul”dur. Şirket, yönetim kurulu kararıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

MADDE 2 – AMAÇ VE FAALİYET KONUSU

Şirketin başlıca faaliyet alanları şunlardır:

1. Nama hamiline hisse senedi basım hizmetleri.
2. Danışmanlık ve destek hizmetleri.
3. Elektromanyetik 3D hologram üretimi.
4. Finansal danışmanlık ve yatırım hizmetleri.
5. Ticari ve sanayi alanında çeşitli üretim faaliyetleri.

MADDE 3 – SERMAYE VE PAYLAR

Şirketin sermayesi 10.000.000 TL olup, bu sermaye her biri 1 TL nominal değerli 10.000.000 adet hisseye bölünmüştür. Şirket, gerekli gördüğü takdirde sermaye artırımı veya azaltımı yapabilir. Paylar nama yazılı olup, devri genel kurul onayına tabidir.

MADDE 4 – YÖNETİM KURULU VE YETKİLERİ

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilecek en az 3, en fazla 7 kişiden oluşur. Yönetim Kurulu başkanı ve yetkili temsilciler, Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyeleri, şirket politikalarını belirler ve uygulanmasını denetler.

MADDE 5 – GENEL KURULUN TOPLANMASI

Genel Kurul, yılda en az bir kez olağan olarak toplanır. Olağanüstü durumlarda, Yönetim Kurulu’nun davetiyle de toplanabilir. Genel Kurul kararları, toplantıya katılan hissedarların oy çokluğu ile alınır. Genel kurul toplantılarının nasıl yapılacağı ve oy kullanma şekilleri ana sözleşmede belirlenmiştir.

MADDE 6 – KÂR DAĞITIMI

Şirketin elde ettiği kâr, Genel Kurul kararıyla pay sahiplerine, yedek akçeye ve diğer ihtiyaçlara tahsis edilir. Kâr dağıtımı esnasında şirketin finansal istikrarı gözetilir ve belirlenen oranlarda yedek fon ayrılır.

MADDE 7 – DENETİM

Şirket, 6102 sayılı TTK’ya uygun olarak bağımsız denetçi tarafından denetlenir. Denetçiler, finansal tabloları ve faaliyetleri değerlendirerek Genel Kurul’a rapor sunar.