Anonim şirketlerde hisse devri, ortaklık yapısını değiştiren kritik bir işlemdir. Doğru adımlarla yapılmayan devir hem hukuki hem mali risk oluşturur. Nama, hamiline ve çıplak payların devrinde süreç farklı işler; pay defteri kaydı, HPKS bildirimi ve sözleşme şartları devrin güvenli şekilde tamamlanmasını sağlar.

Nama Yazılı Hisse Senedi Devri – Güvenli ve İzlenebilir Yol

Nama yazılı senetler belirli bir kişi adına düzenlenir. Devir süreci şöyledir:

• Önce taraflar anlaşır, devredilecek pay ve bedel netleşir.
• Senedin arkasındaki devir tablosu doldurulur, hem devreden hem de devralan imzalarını atar.
• İşlem geçerli olabilmesi için mutlaka şirketin pay defterine kaydedilir.

Nama yazılı hisse senedi nedir? eğer hisse senetlerinizi bastırmadıysanız hisse senedi basımıyla alakalı bilgilerin olduğu sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Hamiline Yazılı Hisse Senedi Devri – Teslim ve HPKS Bildirimi

Hamiline yazılı senetlerde süreç biraz farklıdır:

• Taraflar, devredilecek pay miktarı ve bedel üzerinde anlaşır.
• Senet, devralana fiziki olarak teslim edilir.
• Devralan, senedin görsellerini MKK’nın HPKS sistemine yükler ve onaylar.
• İşlem ancak HPKS’de tamamlandığında geçerlilik kazanır.

Hamiline yazılı hisse senedi nedir? eğer hisse senetlerinizi bastırmadıysanız hisse senedi basımıyla alakalı bilgilerin olduğu sayfamızı inceleyebilirsiniz.

MKK Bildirimi Nasıl Yapılır?

Bildirim, şirket yetkilisinin e-devlet bilgileriyle elektronik sistem üzerinden yapılır. Devirlerin geçerlilik kazanabilmesi için HPKS sistemi üzerinden yapılması gerekir. MKK’nın HPKS bildirimini Hamiline yazılı hisse senedi mkk bildirimi sayfamızda adım adım nasıl yapılacağını anlattık.

Çıplak Payların Devri – Yazılı Sözleşme Şart

Henüz senede bağlanmamış paylar için izlenecek yol şudur:

• Taraflar yazılı bir hisse devir sözleşmesi hazırlar.
• Sermaye tamamen ödenmemişse, devir öncesi yönetim kurulu onayı alınır.
• İşlem tamamlandığında pay defterine kayıt yapılır.

Çıplak paylarda yazılı sözleşme, ileride çıkabilecek ihtilaflara karşı en sağlam güvencedir.

Anonim Şirket Hisse Devrinde Noter Onayı Zorunlu mu?

Anonim şirketlerde hisse devri için noter onayı zorunlu değildir. Nama yazılı, hamiline yazılı veya çıplak payların devri noter olmadan yapılabilir. Devir, senet üzerinde ciro ve teslim yoluyla ya da yazılı sözleşme hazırlanıp pay defterine işlenerek geçerlilik kazanır.

Uygulamada bazı şirketler ispat kolaylığı için noter onayını tercih edebilir. Ancak bu tamamen isteğe bağlıdır. Kanunen geçerli bir devir için noter onayı şart değildir.

Hisse Devri Noter Masrafı Ne Kadardır?

Hisse devrinde noter masrafı, düzenlenen evrağın uzunluğuna göre değişir. Sayfa sayısı arttıkça ücret de yükselir. Standart bir hisse devir kararı için noter onayı yaptırıldığında masraf 2025 yılı için ortalama 1.600 TL civarındadır.

Hisse Devir Sözleşmesi Ne Zaman Zorunludur?

Çıplak paylarda yani senede bağlanmamış paylarda sözleşme şarttır. Taraflar imzaladığı yazılı sözleşme olmadan devir geçerli olmaz.

Nama yazılı veya hamiline yazılı hisse senedi basıldığında ise devir için sözleşme gerekmez. Nama yazılı senetlerde ciro ve teslim, hamiline yazılı senetlerde ise fiziki teslim ve MKK bildirimi yeterlidir.

Hisse Devir Sözleşmesinde Neler Olmalı?

Bir hisse devir sözleşmesi hazırlanırken şu unsurlar yer almalıdır:

• Tarafların kimlik ve iletişim bilgileri
• Devredilen pay sayısı ve nominal değeri
• Devir bedeli ve ödeme şekli
• Tarafların imzaları ve tarih

Bu sözleşme, tarafların haklarını güvence altına alan en önemli belgedir.
Hisse Devir Sözleşmesi Örneği Word buradan indirebilirsiniz.

Bedelsiz Hisse Devri Mümkün mü, Nasıl Yapılır?

Anonim şirketlerde bedelsiz hisse devri, bir anonim şirkette payların karşılıksız olarak başka bir kişiye aktarılmasıdır. Genellikle aile içi veya şirket içi düzenlemelerde görülür.
Devir işlemi şirketin pay defterine kaydedilmelidir. Esas sözleşmede devri kısıtlayan hükümler varsa onlara da uyulmalıdır. Kaydı yapılmayan bedelsiz devirler şirket nezdinde geçerli sayılmaz.

• Nama yazılı senetlerde: Ciro yapılır, senet teslim edilir, pay defterine işlenir. Yazılı sözleşmede devrin bedelsiz olduğu belirtilmelidir.
• Hamiline yazılı senetlerde: Senet teslim edilir, ardından MKK’ya bildirim yapılır. İhtilafları önlemek için sözleşme önerilir.
• Çıplak paylarda: Bedelsiz devir için mutlaka yazılı sözleşme düzenlenir ve pay defterine kayıt yapılır.

Vergisel Boyut: Hisse Devri Vergiye Tabi midir?

Anonim şirketlerde hisse devri, ortaklık yapısını değiştirmenin yanında vergisel sonuçlar da doğurur. Gerçek kişilerin hisse devrinden kazanç elde etmesi durumunda, bu kazanç Gelir Vergisi Kanunu’nun 80. maddesine göre gelir vergisine tabidir.

Ancak her satışta vergi çıkmaz. Aşağıdaki durumlarda gelir vergisi ödenmez:

• Hisse senetleri bastıktan sonra iki yıl elde tutulup devredilmişse,
• Paylar bedelsiz (ivazsız) olarak devredilmişse.

Bu şartlar dışında, yapılan satışlarda elde edilen kâr vergilendirilir.

Pay (Hisse) Satış Kazançlarının Vergilendirilmesi

Nama yazılı veya hamiline yazılı hisse senetleri, bastırıldıkları tarihten itibaren iki yıldan kısa süreyle elde tutulduktan sonra satılırsa, elde edilen kazanç Gelir Vergisi Kanunu kapsamında gelir vergisine tabidir.
Eğer hisse senetleri bastırıldıktan sonra iki yıl elde tutulan hisselerin satışından elde edilen kazanç ise gerçek kişiler için vergilendirilmez.

Bedelsiz ve Aile İçi Hisse Devrinin Vergisel Boyutu

Bedelsiz hisse devri, herhangi bir kazanç yaratmadığından gelir vergisine tabi değildir. Ancak bu işlem “ivazsız intikal” (karşılıksız edinim) sayılırsa, Veraset ve İntikal Vergisi gündeme gelir.

Aile içi devirlerde de aynı kural geçerlidir: eş, çocuk veya kardeş arasında yapılan karşılıksız hisse devri, veraset ve intikal vergisi tarifesine göre vergilendirilir. Vergi oranı, ilgili kanundaki tarifeye göre belirlenir.

Özet:

• Hisse senetlerini bastırıp 2 yıl bekleyip devir yapılırsa → Gelir vergisi yok.
• Bedelsiz devir → Gelir vergisi yok.
• Karşılıksız devir (ivazsız intikal) → Veraset ve intikal vergisi doğar.

Hisse Devri Öncesi ve Sonrasında Dikkat Edilecek Noktalar

Anonim şirketlerde hisse devri, yalnızca imza atmakla tamamlanmaz. Devir öncesinde ve sonrasında uyulması gereken hukuki ve mali adımlar vardır. Bu kurallara dikkat edilmezse ileride ciddi uyuşmazlıklar doğabilir.

Yönetim Kurulu Onayı ve Yaygın Hatalar

Nama yazılı payların devrinde, yönetim kurulu onayı büyük önem taşır. TTK m.491’e göre bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, şirketin onayı olmadan devredilemez. Miras, mal rejimi veya icra yoluyla yapılan devirlerde ise bu kural uygulanmaz.
Ayrıca, şirket esas sözleşmesinde devri sınırlayan hükümler varsa bunlara da uyulmalıdır. Onay alınmadan yapılan devirler çoğu zaman geçersiz sayılır.

Devir Öncesinde Kontrol Edilmesi Gerekenler

• Sermaye borcu: Şirket sermayesi tamamen ödenmiş olmalı; aksi hâlde devralan, kalan borcu üstlenir.
• Şirkete olan alacaklar: Devredenin şirkete verdiği borçlar sözleşmede açıkça belirtilmeli, gerekiyorsa alacağın devri de yazılmalıdır.
• Borçsuzluk belgeleri: SGK ve vergi dairesinden alınacak borçsuzluk yazıları ileride oluşabilecek yükümlülükleri önler.
• Defter ve belgeler: Pay defteri, yönetim kurulu kararları, genel kurul tutanakları ve mal varlıkları incelenmelidir.
• Pay üzerindeki kısıtlamalar: Rehin, haciz veya teminat olup olmadığı mutlaka araştırılmalıdır.

Devir Sonrası Yapılması Gereken İşlemler

1. Yeni ortağın pay defterine kaydı yapılır.
2. Yönetimsel değişikliklerde ticaret siciline tescil ve ilan yapılır.
3. Hamiline paylar için MKK bildirimi süresinde tamamlanır.

%50’nin Altında Hisse Alımlarında Ek Önlemler

Şirket hisselerinin %50’sinden azı devralındığında, ileride yönetimde söz sahibi olabilmek için esas sözleşmeye:

• Yönetim kurulunda temsil hakkını,
• Ortağın onayı olmadan sermaye artışı yapılamayacağını düzenleyen hükümler eklenebilir.

Rekabet Etmeme Şartı

Devir sonrasında devreden ortağın, şirketle aynı faaliyet alanında rekabet etmesi risk oluşturabilir. Hisse devir sözleşmesine, devredenin belirli bir süre (örneğin iki yıl) benzer bir iş kolunda çalışmamasını ve aksi hâlde cezai şart uygulanacağını belirten bir rekabet yasağı hükmü eklemek önerilir.