Anonim şirketlerde hisse senedi bastırmak zorunlu mu? Bu soruyu soran şirket yetkilisine verdiğimiz en temel cevap şöyledir. TTK hükümlerine göre hamiline yazılı payları olan A.Ş. ler sermayenin tamamı ödendiği tarihten itibaren 3 ay içinde bastırmak zorundadır.

İkinci konu ise, yeni TTK’da payları nama yazılı A.Ş’lere hisse senedi basımı konusunda zorunluluk azınlığın talebine bağlanmıştır. Yani hissedarlardan biri sözlü yada yazılı olarak vergisel avantajlardan faydalanmak için hisse senetlerini bastırma isteğini şirkete iletirse hisse senedi basılması zorunlu hale gelir. Nama yazılı A.Ş.’ ler eğer hisse senedi bastırmazlarsa kanundan doğan vergisel avantajdan yararlanamazlar.

Sınırlı sayıda şirket yetkilisi, hisse senedi basımından doğan kazancın vergilendirilmesine tanınan istisnaların farkındadır. Hisse senedi bastırmanın avantajını bilen A.Ş. yetkilisi pay senetlerini ivedilikle bastırmıştır. Konudan haberi olmayan diğer şirketlerde ise bu durum gözden kaçmıştır.

Vergisel avantajları bilenler eğer şirketi limited şirketse hemen nevi değiştirerek A.Ş. geçmektedir. Lakin limited şirketler hisse senedi bastırsalar bile vergisel avantajlardan faydalanamazlar.

Hisse Senedi Bastırma Zorunluluğunda Yapılması Gerekenler

TTK normlarında istenen minimum şekil şartları yerine getirilmelidir. Bunları aşağıda detaylıca açıklıyor olacağız. Bunun yanında TTK 487’de sahtekarlığı engelleyici güvenlik uygulamalarının yerine getirilmesi şarttır. Bazı mali müşavirlerimizin sorduğu soruyada cevap vermiş olalım. Eğer değerli evraklarınızı basit bir şekilde sıradan bir matbaada bastırdığınızda TTK 487 madde gereği geçersiz olacağı aşikardır.

Değerli evrak basacak işletmelerin sahtekarlığı engelleyici tesisinin olması gerekmektedir. Yoksa senetleriniz taklit edilebilen basit sertifika evrakı standartlarında olacaktır. Bunu önlemek için güvenilir referansları olan bir firmadan hisse senetlerinizi bastırmalısınız. Referanslarımızı görmek için linki tıklayınız. https://www.hissesenedibasim.com/referanslarimiz/

Hisse Senedi Basımında Zorunlu Olan Bilgiler

• Anonim şirketin unvanı kısaltma yapmadan açık şekilde yazılmalıdır
• Payın türü yani namamı hamilinemi olduğu belirtilmelidir
• Çıkarılan pay senedinin tertibi, tertibinin tescil tarihi
• Kaç payı içerdiği ve bunun itibari değeri
• Şirket adına imzalamaya yetkili kişilerden iki kişinin imzası gerekir. (Tek kişilik şirketlerde tek imza yeterlidir. İki ortaklı A.Ş. münferiden imza yetkisi olsa dahi eğer imza yetkilileri ikiden fazlaysa en az iki kişinin imzalaması kanun gereği şarttır.)
• Kuruluş sermayesi ve kuruluş tarihi
• TTK 487 maddesinin 1. fıkrasında Sahtekarlığı engelleyici güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir

Hamiline Yazılı Hisse Senedi Bastırma Zorunlu Mu?

Anonim şirketlerde çıkarılan hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 486. maddesi uyarınca zorunludur. 2021 yılında yürürlüğe giren 7262 sayılı Kanun ile getirilen düzenlemeye göre, hamiline yazılı pay senetleri, bastırıldıktan sonra 3 iş günü içinde Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirmek zorundadır.

Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi durumunda hem şirket yetkilisi hem de pay sahipleri idari para cezasıyla karşı karşıya kalacaktır. Ayrıca MKK bildirimi yapılmayan senetler devredilemez ve pay sahipliği haklarını bildirim yapılıncaya kadar kullanılamaz. Hamiline yazılı hisse senedi hakkında detaylı bilgi olduğu sayfamızı ziyaret edebilirsiniz.

MKK Kaydı Yapmamamın Cezai Sorumlulukları

Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmemesi durumunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ek 13. maddesi uyarınca şirket yetkilileri ve pay sahipleri idari para cezası ile karşı karşıya kalır.

Ayrıca bildirimi yapılmayan senetler devredilemez ve pay sahipliği hakları kullanılamaz. Bu eksiklik, pay sahibinin genel kurula katılımını ve temettü almasını da engeller. Yasal sorumluluklardan kaçınmak için, hisse senedi bastırıldıktan sonra 3 iş günü içinde MKK kaydının yapılması zorunludur.

Cezalar içinde bulunduğumuz yıla göre değişmektedir. Kaydı yapmayan şirkete 27.240 TL. Devir yaptıktan sonra bunu bildirmeyen hissedara ise 6.810 TL. ceza ile karşı karşıya kalmaktadır. Sisteme ulaşmak için linki tıklayınız. https://www.mkk.com.tr/saklama-hizmetleri/piyasalar-ve-platformlar/hamiline-pay-kayit-sistemi

Nama Yazılı Hisse Senedi Bastırma Zorunlu mu?

Kapalı anonim şirketlerde paylar nama yazılı ise hisse senedi çıkarma zorunluluğu bir koşula bağlanmıştır. Eğer nama pay senetleri bastırılması için azlık talepte bulunursa, pay senedi bastırılması zorunludur. Bu konuda TTK 486. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.” şeklinde bir hükmü bulunmaktadır. Burada azlık denilirken kastedilen A.Ş. lerde şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan pay sahiplerinden bahsedilmektedir.

A.Ş. ler Bu çerçevede eğer azlık talebi olursa, yönetim kurulu nama yazılı pay senetleri bastırır ve bunları sahiplerine dağıtır. Fakat azlığının böyle bir talepte bulunmaması durumunda nama yazılı pay senetleri bastırılmak zorunda değildir. Pay senedi bastırmak şirkete vergisel avantajlar sağladığı için bir an önce bastırılması şirketin menfaatinedir. Nama yazılı payları olan A.Ş.lere geçerli bir pay senedi bastırmalarını şiddetle tavsiye edilmektedir.

Azlığın talepte bulunması ve yönetim kurulunun bunu yerine getirmemesi durumunda ise yargı yolu açıktır. Mahkeme genel olarak pay senedi bastırılması ve ortaklara dağıtılması şeklinde karar vermektedir.

Buradan da anlaşılacağı üzere yeni TTK. ile getirilen bu düzenleme gereği A.Ş. lerde yönetim kurulunun

şartlar doğduğunda hamiline ve nama yazılı pay senedi bastırma zorunluluğu vardır.

Anonim Şirkette Hisse Senedi Bastırılması

Anonim şirketlerde hisse senedi bastırılması, ortaklık yapısının belgelenmesi ve pay sahiplerinin haklarının güvence altına alınması açısından önem taşır. Türk Ticaret Kanunu’nun 486. maddesine göre, nama yazılı pay senetleri sadece yönetim kurulu kararı ile bastırılabilirken, hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması yönetim kurulu kararının haricinde MKK’ya bildirilmeside zorunludur. Bu senetlerin bastırılması, yalnızca şekli bir işlem değil; pay sahipliğinin ispatı, devrin resmi olarak kayıtlara geçmesi için önemlidir.

Hisse senedi basımı, yetkin matbaalar yoluyla yapılır ve senet üzerinde şirketin unvanı, sermayesi, payın türü ve nominal değeri gibi bilgiler yer alır. Hamiline yazılı senetler için, Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirim şartı getirilmiş olup, bildirim yapılmayan senetler geçersiz sayılır.

Anonim Şirketlerde Hisse Senedi Bastırma Zorunluluğu

Anonim şirketlerde hisse senedi bastırma zorunluluğu, pay sahiplerine ve şirket yapısına göre değişiklik göstermektedir. Bu kapsamda, hamiline yazılı pay senetleri ve nama yazılı pay senetleri arasında önemli farklar bulunur. Aşağıda, anonim şirketlerde hisse senedi bastırma sürecinin detaylarını başlıklar halinde ele aldık.

Nama Yazılı Pay Senetleri İçin Hisse Senedi Bastırma Zorunluluğu

Nama yazılı hisse senetlerinde, şirketin pay sahipleri hisse senetlerine kayıtlı olup, isimleriyle birlikte pay sahibi oldukları belirtilir. Nama yazılı hisse senetlerinin bastırılması doğrudan zorunlu değildir. Ancak, belirli koşullar altında bu zorunluluk doğabilir:

Azlık Talebi Durumu: TTK’nın 486. maddesi gereğince, şirket sermayesinin en az %10’unu elinde bulunduran azınlık hissedarlar, nama yazılı pay senetlerinin bastırılmasını talep edebilir. Bu durumda, yönetim kurulu, nama yazılı hisse senetlerini bastırmakla yükümlüdür​

Vergisel Avantajlar: Nama yazılı hisse senetleri, KDV ve gelir vergisi gibi vergilerde avantaj sağlayabilir. Örneğin, iki yıldan fazla elde tutulan nama yazılı payların devri sırasında vergisel muafiyetler uygulanabilir. Bu, özellikle şirketlerin vergi avantajlarını kullanmak istemesi durumunda nama yazılı pay senetlerini bastırmayı tercih etmesi anlamına gelir​

Hamiline Yazılı Pay Senetleri İçin Hisse Senedi Bastırma Zorunluluğu

Hamiline yazılı pay senetlerinde, hisse senedini elinde bulunduran kişi pay sahibi olarak kabul edilir ve senet üzerinde isim belirtilmez. Bu tür senetler için TTK’da daha katı düzenlemeler bulunmaktadır:

Mutlak Bastırma Zorunluluğu: Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması zorunludur. Bu zorunluluk, sermaye bedelinin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içerisinde yerine getirilmelidir. Bu süre zarfında yönetim kurulu, hamiline yazılı pay senetlerini bastırarak pay sahiplerine dağıtmalıdır​

Bastırma İle İlgili Hukuki Yaptırımlar: Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmaması durumunda, pay sahipleri hukuki yollara başvurarak yönetim kurulunun yükümlülüğünü yerine getirmesini talep edebilirler. Bu durum, şirketin TTK kapsamında yasal sorumluluğunu doğurur.

Hisse Senedi Bastırmanın Vergisel Avantajları

Hisse senedi bastırmak, anonim şirketler için önemli vergisel avantajlar sunar. Bu avantajlar özellikle KDV ve gelir vergisi gibi konularda hissedarların yararına olabilir:

KDV Muafiyeti: 3065 sayılı KDV Kanunu’na göre, hisse senedi çıkarılmış payların devri KDV’den muaftır. Şirketler, pay senetlerini bastırarak, hisse devrini herhangi bir süre şartı olmaksızın KDV muafiyeti kapsamında gerçekleştirebilirler​.

Gelir Vergisi Avantajı: İki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetleri için yapılan devir işlemleri, değer artış kazancına dahil edilmez ve gelir vergisinden muaf olur. Bu da, şirketlerin vergi yükümlülüklerini azaltmalarına olanak tanır ve hisse senedi bastırmanın finansal avantajını ortaya koyar​.

Hisse Devri ve Ticaret Sicili İşlemleri

Hisse senetlerinin devri, hamiline veya nama yazılı olmasına göre değişen bir kayıt işlemi gerektirir:

Nama Yazılı Payların Devri: Nama yazılı paylarda, hisse devri için ticaret siciline kayıt yapılması gerekmez. Ancak, devir sözleşmesi noter huzurunda yapılmalı ve şirket pay defterine işlenmelidir​.

Hamiline Yazılı Payların Devri: Hamiline yazılı pay senetlerinde, devir işlemleri daha serbesttir ve ticaret siciline kayıt yapılmasına gerek yoktur. Bu senetler, senedi elinde bulunduran kişiye aittir ve kolayca devredilebilir.

Hisse Senedi Bastırma ve Azınlık Hakları

Azınlık hissedarların haklarının korunması amacıyla TTK’da, nama yazılı hisse senetlerinin bastırılması konusunda azınlık talebi dikkate alınır. Bu, azınlık hissedarların şirket yönetimine karşı güçlü bir pozisyonda olmalarını sağlar:

Azınlık Talebi İle Zorunluluk: Azınlık hissedarlar, nama yazılı hisse senetlerinin bastırılmasını talep edebilir ve yönetim kurulu bu talebi yerine getirmezse, hissedarlar yasal yollara başvurabilir. Bu düzenleme, özellikle aile şirketleri gibi kapalı anonim şirketlerde, hissedarların haklarının korunmasına yöneliktir​.