Hamiline Pay Kayıt Sistemi Nedir?
Hamiline pay kayıt sistemi HPKS Genel olarak halka kapalı anonim şirketleri için geçerli bir elektronik sistemdir. Anonim şirketler içerisindeki payların tamamının veya bir kısmının hamiline yazılı olması şartıyla hamiline yazılı olan payların hamiline pay kayıt sistemine kaydettirip ardından senede bağlanması gerekmektedir. Bu durum kısaca şirketin payları hamiline ise Hamiline pay kayıt sistemi (HPKS) kayıt işleminin ardından TTK 486. madde kanun gereği şirketin hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılıp hissedarlara dağıtılmasını emreder.
Yapılan son düzenleme ile birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında yer alan emredici hükümlere göre hamiline yazılı olan pay bedellerinin ödendiği tarihin başlangıcından itibaren üç ay içerisinde senetlerin bastırılması ve hissedarlara dağıtılması kanuni zorunluluktur.
Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS) Kanun Düzenlemesi
1 Nisan 2021 tarihinden önceki düzenlemede hamiline yazılı hisse senedi devri kolay bir şekilde yapılmaktaydı. O dönemde hamiline yazılı olan senedin devralacak kişiye teslim edilmesi yeterli olarak kabul edilmekteydi. Ancak bu durum 01-04-2021 tarihinden sonra çıkartılan kanun maddesi ile birlikte son bulmuştur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 6 Nisan 2021 tarihinde resmi gazetede yayınlanan yeni hükmü ile birlikte 7262 sayılı Kanunun 32. Maddesi de değişmiştir. Değişen bu maddeye göre ise; hamiline yazılı pay senetlerinin devir işleminin devralan tarafından fiziki hisse senetlerini devraldıktan sonra Merkezi Kayıt Kuruluşu’na HPKS bildirimde bulunulması sonrasında geçerlilik kazanmaktadır.
Eğer merkezi Kayıt Kuruluşu’na devralan tarafından herhangi bir bildirimde bulunmaz ise; hamiline yazılı pay senedi olanlar gerekli bildirimlerin yapılmasına kadar kanundan doğan paya bağlı haklarını kullanamamaktadır. (Genel kurula katılma, Oy kullanma, Kar payı alma gibi…)
Hisse senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan kayıt esas alınır. Bu durumda sadece Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapıldığı kayıt tarihi esas alınmaktadır.
Merkezi Kayıt Kurumu ile paylaşılan tüm bilgiler ve kayıtlar ilgili kanunlar gereğince sadece yetkili kılınmış olan merciler ile paylaşılabilmektedir. MKK’nın bu bilgileri hangi kurumlarla paylaşabileceğini açık bir şekilde belirtmediğinden bu konuda net bir bilgi verilmemiştir. Bu kapsamda alınacak ücretler ise Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan tebliğler ile belirlenmektedir. Ücretlendirme ise kredi kartı ile tek sefere mahsus kayıt ücreti olarak 427 TL+KDV alındıktan sonra pay bildirimleri için 141 TL+KDV alınmaktadır. (Pay bildirimlerinizi aynı gün içinde bitirmezseniz sonraki gün dahi sisteme girdiğinizde sizden tekrar 141 TL+KDV ücret talep edeceğinden bildirimleri mümkünse aynı gün içinde bitirmenizi önermekteyiz.)
Hamiline yazılı hisse senedi basımı genel bilgi için linki tıklayınız.
Hamiline Pay Kayıt Sistemi Bildirimi Nasıl Yapılır?
Kayıt işlemi iki adımdan oluşuyor, öncelikle Pay Sahibi Bildirimini yapacaksınız daha sonra Pay Bildirimi işlemlerinizi tamamlayacaksınız.
Hamiline yazılı hisse senetleri, devralacak olan şirket ortağına ya da şirket dışından herhangi bir üçüncü kişiye ödemeler yapıldıktan sonra teslim edilmelidir. Bu durumda ilk adım olarak senedin zilyetliğinin devralan tarafa geçmesi sağlanmış olacaktır.
Sonrasında ise ikinci adım olarak; hamiline yazılı hisse senedinin devrinin devralan kişi tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na, hamiline pay kayıt sistemine payların bildiriminin yapılması gerekmektedir.
Sisteme şirket yetkilisinin E-Devlet bilgileriyle girilmektedir. Sonrasında sistem sizden şirketinizin mersis numarasını isteyecektir, eğer bu aşamada sürekli giriş ekranına yönlendiriliyorsanız mersis ile iletişim kurmanız gerekmektedir.
Sisteme girmeden internet alışverişine açık bir kredi kartınızın yanınızda olduğundan emin olunuz, kayıt yaparken Merkezi Kayıt Kuruluşuna ödeme yapmanız gerekmektedir.
Sonrasında sisteme girişi Şirket temsilci bölümünden yapmanız gerekiyor. (Pay sahibi bölümünden kayıt işlemini tamamlayamazsınız)
Birinci adım Pay Sahipleri Bildirimini biraz açalım.
Sisteme giriş yapmadan aşağıdaki bilgilerin hazır olması gerekmektedir.
– Hissedar bilgileri (Gerçek kişilerde Ad, soyad, TC. Tüzel kişilerde Unvan, Vergi No)
– Gerçek kişilerde unvan bölümü boş bırakılacak, Tüzel kişiliklerde ad, soyad bölümü boş bırakılacaktır. (Bu işleme iki adımda da dikkat edilmeli)
– İşlem Türü, ekleme anlamına gelen (E) olmalı, (G güncelleme, I iptal, D devir anlamına gelir)
– Hissedarın adresi (Gerçek kişilerde ikametgah, tüzel kişilerde şirket merkezi)
– Hissedarın E-Postası
– Hissedarın GSM numarası (Gerçek kişilerde de Tüzel kişilerde de GSM numarası girilmesi mecburi, sabit numara girildiğinde sistem hata verir)
-Adres İl (Şehrinizin plaka kodunu gireceksiniz)
-Adres ilçe (Her ilçenin belirlenen bir kodu var bu listeye ulaşmak için tıklayınız)
-Adres Ülke (Her ülkeye ait bir kod var listeye ulaşmak için tıklayınız)
-İşlemlerinizi tamamladıktan sonra Dosya İşlem Raporu menüsünden girdiğiniz hissedar kadar kayıt girdiğinize emin olun. (Küçük harf hatalarında hissedarınız sistem tarafında kaydedilmemiş olabilir)
Bu bilgiler sisteme eksiksiz girilmesi gerekmektedir aksi taktirde sistem kaydı tamamlanamayacaktır.
İkinci adım Pay Bildirimi
Pay bildirimi yapabilmek için öncelikle Hamiline yazılı pay senedi basımı ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı alınıp hissedarlara hangi kupür den kaç adet basılacağının tespit edilmesi gerekiyor, bu bilgi önemli çünkü bu bilgilere göre paylarınızı kayıt edeceksiniz, bu bölümde yapacağınız hata paylarınızı hatalı kaydetmenize sebep olacağından azami dikkat etmeniz gerekiyor. Bu aşamada ücretsiz danışmanlık hizmetimizden yararlanabilirsiniz.
-Pay sahibi bildirimi için ödeme ekranından ödeme yaptıktan sonra tekrar pay sahibi bildirimi menüsüne gelip kayıtlarınızı onaylamanız gerekiyor, aksi takdirde hissedarlar tanımlı olmadığı için pay bildirimini tamamlayamıyorsunuz.
– Gerçek kişilerde unvan bölümü boş bırakılacak, Tüzel kişiliklerde ad, soyad bölümü boş bırakılacaktır.
-Pay bildiriminde toplamda ne kadar pay senedi basılacaksa o kadar giriş yapmanız gerekiyor, örneğin 100 adet basım yapılacaksa kayıt sonunda sistemin size 100 adet MKK tekil referans numarası tanımlaması gerekiyor.
-Pay bildirimi tablosunda Şirket Sıra Numarası pay senedi üzerindeki seri numarasını temsil etmektedir, örneğin 100 adet basım yapılacak ise 01 den 100’e kadar numaralandırmalısınız.
-Pay bildirimi tablosunda Pay Adedi sütununun tam sayılardan oluşması gerekmektedir, küsuratlı pay kaydına sistem izin vermiyor buna dikkat ediniz.
-Pay bildirimi tablosunda Yönetim Kurulu Tarihi ve numarası – (tire) ile giriniz / Slash işareti veya nokta kullanırsanız sistem kabul etmeyebiliyor. (örnek format; 17-01-2022 , 2022-01)
-İşlemlerinizi tamamladıktan sonra Dosya İşlem Raporu menüsünden girdiğiniz adet kadar MKK referans numarası aldığınıza emin olun.
– Ana sözleşmenizde bir pay grubu belirlemediyseniz sistemdeki Pay Grubu Bölümüne 0 (sıfır) olarak giriş yapınız. (Boş bırakırsanız hata verecektir)
-MKK kayıtlı pay bilgisini sorgulayarak kaydi işlemlerinizi başarılı bir şekilde tamamladığınıza emin olunuz. (Sorgulamak için aşağıdaki linki kullanınız)
https://www.mkk.com.tr/saklama-hizmetleri/bilgi-merkezi/hpks-hamiline-kayitli-pay-bilgisi
MKK’ya Bildirim Nasıl Yapılacaktır?
06/04/2021 tarihli yayınlanan 31446 sayılı Resmi Gazete’deki tebliğe bağlı olarak MKK için hamiline yazılı hisse senedinin devir işlemleri elektronik ortam üzerinden yapılabilmektedir. Bu işlemi sadece devralan kişi yapacağı için Yatırımcı Bilgi Sistemi üzerinden kısa sürede bildirimini oluşturabilecektir.
Ancak hamiline yazılı hisse senedini devralan tarafın şirkete başvurması durumunda ise devir bildirimi yine elektronik ortam üzerinden şirket tarafından yapılmalıdır. Şirketler ise yine MKK üzerinde bulunan Hamiline Pay Kayıt Sistemi üzerinden devir bildirimi işlemini kısa sürede gerçekleştirebilmektedirler.
Cezai Sonuçlar
Hamiline yazılı hisse senedinin devir işleminin bildirilmemesi durumunda Türk Ticaret Kanunu’nun 562. Maddesine eklenmiş olan 13. Fıkrasına göre bildirimde bulunmayanlar için 5.000 Türk Lirası idari para cezası uygulanacaktır.
Pay Senedi Çıkartılması ve Pay Sahiplerinin Hak ve Yükümlülükleri
Hamiline Yazılı Hisse Senedi Önceden Elinde Olan Şirketlerin Durumları
Eğer yeni kanun düzenlemesinden önce şirketlerin eline hamiline yazılı pay senetleri ulaşmış ise en kısa sürede yine Merkezi Kayıt Kuruluşu üzerinden bildirimlerini yapmaları gerekmektedir.
Bu bildirimi yapabilmek için ilk olarak şirketler elinde bulunan senetlerin takibini yapabilmek için ilgili yönetim kurulu kararına göre kaç adet senet basıldığını karardan takibini yapıp bunları hissedarlardan topladıktan sonra gerekli kontrollerin ardından MKK’ya bildirilmeli ve HPKS’ye kaydının yapılması gerekmektedir. Kayıt ve bildirim işlemlerinin tamamlanmasının ardından senet sahibine verilecek olan tekil numaranın da yine senedin üzerine yazılması ve sahibi tarafından imzalanması gerekmektedir. Bu uygulama 6 Nisan 2021 tarihinden önce de hamiline yazılı olan hisse senedi bastırmış olan şirket ortakları için de geçerlidir.
Hamiline yazılı pay senetlerinin sahipleri kayıtlarının şirket yetkilisi tarafından eksiksiz olarak sisteme girildikten sonra e-Yatırımcı uygulamasını kullanarak senetleri ile ilgili tüm sorgulamaları ve düzenlemeleri MKK sistemi üzerindeki Yatırımcı Bilgi Merkezi üzerinden elektronik ortamda istedikleri zaman sorgulayabilmektedirler. Sorgulama için MKK üzerinden herhangi bir ücret talep edilmemektedir.
