Evet, limited şirketler pay senedi çıkarabilir. Ancak Türk Ticaret Kanunu bu senedi yalnızca ispat aracı veya nama yazılı olarak sınırlar. Senet devir kolaylığı getirmez, anonim şirket hisse senedindeki vergi avantajını da sağlamaz. Gerçek avantaj, anonim şirkette basılı hisse senedindedir.

Limited Şirket Pay Senedi Çıkarabilir mi? Kısa Cevap

TTK m. 593/2 limited şirkete pay senedi çıkarma hakkı tanır. Bu düzenleme eski Türk Ticaret Kanununda yoktu; 6102 sayılı yeni kanun getirdi. Kanunun gerekçesi de bunu bir yenilik olarak tanımlar. Senet iki biçimde düzenlenir: ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak.

Her iki senette de kanunun aradığı kayıtlar bulunur. Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ile varsa ağırlaştırılmış rekabet yasağı senette gösterilir. Ayrıca şirket sözleşmesindeki önerilme, önalım, geri alım ve alım hakları da senedin üzerinde açıkça belirtilir. Bu kayıtlar senedin şirket sözleşmesine bağlılığını gösterir.

Limited şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz. Bu, anonim şirketten en temel farktır. Anonim şirket hem nama hem hamiline senet basar. Limited şirket yalnızca nama yazı bastırabilir.

Bu Senet Ne İşe Yarar, Ne İşe Yaramaz

Limited şirket pay senedi bir ispat aracıdır. İspat aracı biçimindeki senedin kıymetli evrak olmadığı açıktır. Nama yazılı biçimin kıymetli evrak sayılıp sayılmayacağı ise öğretide tartışmalıdır. Bu tartışma pratik sonucu değiştirmez: senet ister ispat aracı ister nama yazılı olsun, devir kolaylığı sağlamaz ve vergi uygulamasında anonim şirketin sağladığı avantajları sağlamaz.

Senedi teslim ederek veya ciro ederek payı devredemezsiniz. Anonim şirket hisse senedinden ayrılan nokta budur. Hisse senedi devri kolaylaştırır ve dolaşım sağlar. Limited şirket pay senedi ise kanuni bağlamı olduğu gibi korur. TTK m.593 gerekçesi bunu açıkça söyler: senet, limited şirket payını anonim şirket payına ne dönüştürür ne de yaklaştırır.

İki belge arasındaki fark tek bakışta görülebilir:

Limited Şirket Neden Pay Senedi Bastırır?

Devir kolaylığı ve vergi avantajı sağlamayan bu senedi limited şirketler neden bastırır? Cevap pratik ihtiyaçlarda. Senet, ortaklığı somut bir belgeyle gösterir ve pay defteriyle uyumu güçlendirir. Ortaklar arası anlaşmazlıkta ispat yükünü hafifletir. Payın rehni ya da üzerinde intifa hakkı kurulması gibi işlemlerde elle tutulur bir belge sağlar. Kurumsallaşan şirketlerde ortaklık yapısını düzenli tutar. Bazı şirket devirlerinde özellikle yabancı yatırımcılar hisse senedinin basılı olmasını talep ettiğinden şirketler bastırabilir.

Limited Şirkette Pay Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirkette pay devri TTK m.595’e tabidir. Devir sözleşmesi yazılı yapılır ve imzalar noterde onaylanır. Noter onayı geçerlilik şartıdır. Onaysız sözleşme geçersizdir.

Devrin geçerli olması için genel kurul onayı gerekir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe, temsil edilen oyların salt çoğunluğu yeterlidir. Eski kanundaki dörtte üç çoğunluk şartı kaldırılmıştır. Devir bildirildikten sonra üç ay içinde ret kararı alınmazsa, onay verilmiş sayılır. Genel kurul onayı reddederse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.

Devir, genel kurul onayıyla geçerlilik kazanır ve ticaret siciline tescil ettirilir (TTK m.598). Pay defterine kayıt ise açıklayıcı bir işlemdir, devrin geçerlilik şartı değildir. Pay senedi bastırmış olmanız da bu prosedürü değiştirmez.

Pay Satışında Vergi: Değer Artış Kazancı

Limited şirket payının satışı, GVK Mükerrer 80/4 kapsamında değer artış kazancı doğurur. Kanun metni bunu “ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılması” olarak ifade eder. Gelir İdaresi uygulamasında limited şirket payları bu kapsamda, yani hisse senedine bağlanmamış ortaklık hakkı olarak değerlendirilir.

Sonuç nettir: gerçek kişi ortak payını ne zaman satarsa satsın, kazanç vergiye tabidir. Elde tutma süresi burada rol oynamaz. Örneğin 2018’de kurulan bir limited şirketin ortağı payını 2026’da satarsa, sekiz yıl elde tutmuş olsa bile kazanç değer artış kazancı sayılır.

Vergiye tabi olması, kazancın tamamının vergilendirileceği anlamına gelmez. Kazanç hesaplanırken alış bedeli, Yİ-ÜFE artışı yüzde on veya üzerindeyse endekslenir (GVK Mükerrer 81). Kalan safi kazancın yıllık istisna tutarını aşan kısmı beyan edilir. Bu istisna tutarı 2026 yılı için 150.000 TL’dir.

Anonim şirket hisse senedindeki iki yıl tam istisnası ise limited şirket payında uygulanmaz. İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı da 14.04.2014 tarihli ve 62030549-120[Mük.80-2012/954]-906 sayılı özelgesinde limited şirket pay senedi ile anonim şirket hisse senedini aynı mahiyette görmez.

Vergi Avantajı İçin Doğru Yol: Anonim Şirket ve Hisse Senedi Basımı

Vergi istisnası anonim şirket olmakla değil, payı basılı hisse senedine bağlamakla kazanılır. GVK Mükerrer 80/1 istisnası için üç şart birlikte aranır. Pay anonim şirkete ait olmalı, hisse senedine bağlanmış olmalı ve iki yıldan fazla tutulmalıdır.

Anonim şirkette bile senede bağlanmamış çıplak pay, iki yıl geçse dahi istisnadan yararlanamaz. Yani anonim şirkete dönüşmek tek başına yetmez; payın fiilen basılı hisse senedine bağlanması gerekir. Limited şirketten anonim şirkete geçişte iki yıllık sürenin ne zaman başladığı ise tartışmalıdır. Bazı özelgeler süreyi, hisse senedinin bastırıldığı tarihten başlatır. Bu ayrım satış planlamasında belirleyici olduğundan, ilk iktisap tarihi konusuna ayrıca bakılmalıdır.

Örnek karşılaştırma açık: iki yıldan uzun süredir hisse senedi basılı bir anonim şirkette payını satan gerçek kişi, kazanç için gelir vergisi ödemez. Aynı işi limited şirket ortağı olarak yapan kişi ise, süre ne olursa olsun kazancı beyan eder ve vergilendirilir. Çoğu satışta bu fark ciddi tutarlara ulaşır. Kurumsal alıcılar ve yatırımcılar da payı basılı hisse senedine bağlanmış anonim şirketleri tercih eder, çünkü devir ve inceleme süreci daha nettir.

Bu yüzden hisse satışı ihtimali olan limited şirketlerin anonim şirkete dönüşmesi ve hisse senedini bastırması gerekir. Yeni kurulacak, satış ihtimali taşıyan şirketlerin ise doğrudan anonim şirket olarak kurulması daha doğru olur. Makronet, 36 yıllık uzmanlığıyla anonim şirketlere sıfır hata politikasıyla hisse senedi basar. Süreci ücretsiz danışmanlıkla yürütür.

Resmî Kaynaklar

• TTK m.593/2 (limited şirket pay senedi)
• TTK m.595 ve m.598 (esas sermaye payının devri ve tescili)
• GVK Mükerrer m.80 (değer artış kazancı) ve Mükerrer m.81 (endeksleme)
• İstanbul VDB Özelgesi, 14.04.2014, 62030549-120[Mük.80-2012/954]-906
• 332 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği (2026 istisna tutarı)

Yazar: Yusuf Halit Kodan, Makronet kurucusu. Hisse senedi basımı ve pay hukuku alanında 36 yıllık uzmanlık. Son güncelleme: 25 Temmuz 2026.

Sık Sorulan Sorular