Tahsisli sermaye artırımı, mevcut ortakların rüçhan hakkı kaldırılarak yeni payların yalnızca önceden belirlenmiş kişi veya kurumlara satıldığı bir sermaye artırımı yöntemidir. Halka arz yapılmaz. Şirket, hedeflediği yatırımcıdan doğrudan kaynak sağlar ve sermaye yapısını bu yatırımcının katılımıyla güçlendirir.

Yöntem stratejik ortaklık kurmak, ortak alacağını sermayeye çevirmek veya şirkete tek bir yatırımcı almak için kullanılır. Sermaye artırımının genel TTK sürecini anonim şirkette sermaye artırımı rehberimizde ele aldığımız için burada tekrar etmiyoruz.

Borsada İşlem Gören Şirket ile Halka Kapalı Şirkette Fark

İki rejim ayrıdır. Belgeler, fiyatlama ve sonraki adım değişir. Halka açık ortaklıkların tamamının payları borsada işlem görmez, aşağıdaki karşılaştırma payları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler içindir.

Tahsisli Sermaye Artırımı Neden Yapılır?

Şirketler bu yöntemi yeni projelere finansman bulmak, araştırma ve geliştirme yatırımlarını artırmak veya borçluluk oranını düşürmek için kullanır. Ekonomik dalgalanma dönemlerinde hızlı kaynak ihtiyacı doğar.

İkinci bir kullanım alanı büyüme stratejisidir. Yeni bir pazara giriş, teknoloji yatırımı veya stratejik birleşme için gereken fon bu yolla elde edilebilir. Mevcut ortaklar açısından pay seyrelmesi doğar, şirketin değerine uzun vadede yapılacak katkı bu etkiyi telafi edebilir.

Tahsisli Sermaye Artırımı Örneği: Ortak Alacağının Sermayeye Eklenmesi

En sık görülen uygulama, ortağın şirketten olan alacağının sermayeye dönüştürülmesidir. Şirket yıllarca ortağından faizsiz kaynak kullanmıştır. Bu tutar bilançoda borç olarak durur ve özkaynağı olduğundan zayıf gösterir.

Örnek: çıkarılmış sermayesi 500 milyon TL olan bir şirket, ortaklarına olan 50 milyon TL’lik vadesi gelmiş borcunu sermayeye ekler. Sermaye 550 milyon TL’ye çıkar. Yeni paylar yalnızca alacaklı ortaklara tahsis edilir.

Şirkete yeni nakit girmez, borç özkaynağa dönüşür. Borçluluk oranı düşer, özkaynak güçlenir, bilanço sadeleşir.

Belge tarafında kritik bir ayrım vardır. Alacak şirkete nakit olarak verilen borçtan doğuyorsa, varlığı SMMM veya YMM raporuyla tespit edilir. Raporda alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığı açıkça yazılmalıdır. Alacak nakdi borçlanmadan doğmuyorsa, örneğin mal veya hizmet satışından kaynaklanıyorsa, TTK m.343 uyarınca asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişi raporu gerekir.

Her iki halde de tek bir sınır değişmez: vadesi gelmemiş alacak sermaye olarak konulamaz (TTK m.342).

Tahsisli Sermaye Artırımı Nasıl Hesaplanır?

Toplam satış hasılatının önceden belirlendiği işlemlerde hesaplama ihraç fiyatından başlar. Şirket hedeflediği hasılatı ihraç fiyatına bölerek çıkarılacak pay adedini bulur. Bazı işlemlerde ise önce nominal artırım tutarı belirlenir. Nominal değerin üzerindeki kısım sermayeye değil, emisyon primi olarak sermaye yedeklerine yazılır.

Sayısal örnek üzerinden gidelim. Çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL, nominal değeri 1 TL olan bir şirket, 50.000.000 TL hasılat hedefiyle tahsisli artırıma gidiyor. İhraç fiyatı 5 TL olarak belirleniyor.

• Yeni pay adedi: 50.000.000 ÷ 5 = 10.000.000 adet
• Nominal sermaye artışı: 10.000.000 × 1 = 10.000.000 TL
• Artırım oranı: 10.000.000 ÷ 100.000.000 = yüzde 10
• Artırım sonrası sermaye: 110.000.000 TL
• Emisyon primi: 10.000.000 × (5 − 1) = 40.000.000 TL

Artırıma katılmayan bir ortağın durumu şöyle değişir. Elinde 20.000.000 pay varsa oranı yüzde 20’den 20.000.000 ÷ 110.000.000 = yüzde 18,18‘e iner. Pay adedi aynı kalır. Puan kaybı 1,82 yüzde puan, göreceli seyrelme ise (20 − 18,18) ÷ 20 = yaklaşık yüzde 9,09‘dur.

Tahsisli artırımda seyrelme pay adedinin azalmasından değil, toplam sermaye içindeki oranın küçülmesinden doğar.

Tahsisli Sermaye Artırımında Fiyat Nasıl Belirlenir?

Borsada işlem gören şirketlerde fiyat serbestçe belirlenmez. Uygulamada satış, Borsa İstanbul’un Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürü çerçevesinde yürütülür ve pay satış fiyatı bu prosedüre göre bulunan baz fiyattan da nominal değerden de aşağı olamaz.

Sermaye Piyasası Kurulu, ihraç belgesini onaylarken somut işleme özgü ek şartlar koyabilir. Örneğin fiyatın, aynı yatırımcıların yakın tarihte gerçekleştirdiği pay satış fiyatının altında kalmaması istenebilir. Bu nedenle her işlemde geçerli tek bir fiyatlama formülü yoktur.

Değerleme raporu ise ayrı bir konudur. Bağımsız denetim kuruluşu, değerleme kuruluşu ve mahkeme bilirkişisi farklı görevleri olan üç ayrı yapıdır. Bağımsız denetim şirketin finansal tablolarını denetler, tahsisli artırımdaki her hesabı onaylamaz. Değerleme raporu ancak somut işlemin niteliği gerektirdiğinde aranır.

Belirlenen fiyat ve işlem detayları, ihraççı şirket tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden açıklanır.

Halka kapalı anonim şirketlerde böyle bir borsa prosedürü yoktur. Fiyatı genel kurul veya yetkili yönetim kurulu belirler, nominal değerin altına inemez.

Tahsisli Sermaye Artırımı Hisseye Nasıl Yansır?

Etkinin yönünü dört unsur belirler: yatırımcı profili, ihraç fiyatı, fonun kullanım amacı ve kamuya yapılan açıklamaların netliği.

Artırım stratejik yatırımcılar üzerinden, baz fiyata yakın bir seviyeden ve şirketin uzun vadeli gelişimi amacıyla yapılırsa piyasada pozitif algı oluşabilir. Mevcut ortakların hakları gözetilmeden yapılan düşük fiyatlı ihraçlarda ise tersi görülebilir.

Artırımı izleyen haftalarda şirketin fonu nasıl kullandığı, açıklamalarındaki şeffaflık ve yatırımcı ilişkileri yönetimi de fiyat üzerinde etkilidir. Kurumsal ve stratejik profilli yatırımcıların katılımı şirketin itibarını güçlendirir.

Tahsisli Sermaye Artırımı İyi midir?

Tek bir cevap yoktur. Değerlendirme, kaynağın nereye gittiğine ve fiyatın nasıl belirlendiğine bakılarak yapılır.

Tahsisli Sermaye Artırımının Avantajları ve Dezavantajları Nelerdir?

Avantajlar:

• Stratejik yatırımcılarla uzun vadeli ortaklık kurulabilir.
• Şirket hızlı şekilde özkaynak temin eder.
• Halka arz gibi zaman alıcı süreçler olmadan sermaye artırılabilir.
• Özkaynak güçlenir, borç oranı düşer.
• Artırım oranı ve pay yapısı buna göre planlanırsa yönetim kontrolü korunarak yatırımcı alınabilir.

Dezavantajlar:

• Mevcut hissedarlar açısından pay seyrelmesi doğar.
• Düşük fiyatlı satışlar yatırımcı güvenini zedeleyebilir.
• Esas sermaye sistemindeki halka kapalı şirketlerde genel kurulun rüçhanı kaldırması yüzde 60 nisap ister, bu da azlığın itirazına açıktır.
• Haklı sebep gösterilmeden alınan sınırlandırma kararı iptal davasına konu olabilir (TTK m.461/2).

Tahsisli Sermaye Artırımı Kimlere Yapılır?

Borsada işlem gören şirketlerde muhataplar genellikle kurumsal yatırımcılar, özel sermaye fonları, grup içi şirketler veya yabancı yatırımcılardır. Bu taraflar finansal katkının yanında teknoloji ve pazar erişimi de sunar.

Halka kapalı anonim şirketlerde tablo farklıdır. Burada tahsisli artırım çoğunlukla ortak alacağının sermayeye eklenmesi, aileye yeni bir kuşağın dahil edilmesi veya şirkete dışarıdan tek bir ortak alınması biçiminde görülür.

Tahsisli Artırım Sonrası Pay Senedi Basımı

Tescil süreci bitirmez. Artırımla doğan paylar yeni bir tertip oluşturur ve basım şartları payın türüne göre değişir.

Hamiline yazılı paylarda basım zorunludur. Pay bedelinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde senetler bastırılır ve MKK’ya bildirilir (TTK m.486/2). Bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı senet çıkarılamaz (TTK m.484/2).

Nama yazılı paylarda genel bir basım zorunluluğu yoktur. Azlık talep ederse şirket senetleri bastırmak ve pay sahiplerine dağıtmak zorundadır (TTK m.486/3). Vergi tarafında ise üç şart birlikte aranır: pay sahibinin gerçek kişi olması, payların tam mükellef bir kuruma ait hisse senedine bağlanmış olması ve iki yıldan fazla elde tutulması (GVK Mükerrer m.80/1). Senedin bastırılmış olması tek başına istisna doğurmaz.

Hamiline paylarda basım kanuni zorunluluk, nama yazılı paylarda azlığın talebine bağlı bir yükümlülüktür. 36 yıllık uzmanlığımızda tahsisli artırım sonrası en sık atlanan adım budur.

Yazar: Yusuf Halit Kodan, Makronet kurucusu. Son güncelleme: Temmuz 2026.

Yasal Dayanak

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.342, m.343, m.460, m.461, m.484, m.486
• Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, 27.09.2013 tarihli Alacağın Ayni Sermaye Olarak Şirkete Konulması konulu Genelge
• Borsa İstanbul Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür
• VII-128.1 sayılı Pay Tebliği
• II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği
• 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu: Mükerrer m.80/1