Nama yazılı hisse senedi, pay sahibinin adının senet üzerinde yazdığı senettir. Hamiline yazılı hisse senedinde isim yazmaz, senedi elinde bulunduran kişi hak sahibi sayılır. Asıl fark isimde değil devir usulündedir. Nama senette devir ciro ve teslimle gerçekleşir, şirkete karşı hüküm ifade etmesi için pay defterine kayıt gerekir. Hamiline senette teslim yanında Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim aranır.

Nama ve hamiline yazılı hisse senedi farkı nedir?

Nama ve hamiline yazılı hisse senedi on bir ölçütte birbirinden ayrılır.

Ölçütlerin çoğu nama yazılı senedin lehinedir. Hamiline senedin hangi durumlarda tercih edildiği son bölümde ele alınmıştır.

Nama ve hamiline ne demek?

Nama yazılı hisse senedi, anonim şirketlerde pay sahibinin ad ve soyadının ya da tüzel kişiyse unvanının senet üzerine yazıldığı kıymetli evraktır. Bastırma süreci, gerekli evraklar ve vergi tarafı için nama yazılı hisse senedi sayfamıza bakabilirsiniz.

Hamiline yazılı hisse senedi, pay sahibinin kimliğinin senet üzerinde yer almadığı, zilyetliğin hak sahipliğine karine oluşturduğu kıymetli evraktır. 7262 sayılı Kanun’la getirilen düzenlemeden sonra zilyetlik tek başına yeterli olmaktan çıkmıştır. Paya bağlı hakların kullanılabilmesi için MKK kaydı aranır. Ayrıntı için hamiline yazılı hisse senedi sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Şirket kurucuları hamiline payı çoğu zaman ortak kimliğini gizleyen senet olarak bilir. Bu bilgi 2021’den beri geçerli değildir.

Devir usulü açısından fark

Nama yazılı hisse senedi ciro edilip devralana teslim edilerek devredilir. Hamiline yazılı hisse senedi teslim edilir ve devralan tarafından MKK’ya bildirilir.

Nama yazılı senette devir üç aşamalıdır. Senedin arkası ciro edilir, senet devralana teslim edilir, devir pay defterine işlenir. TTK m.490/2 uyarınca ciro ve zilyetliğin geçirilmesi mülkiyeti devralana geçirir. Ancak bu, devrin şirkete karşı hüküm ifade ettiği anlamına gelmez. Pay defterine kaydedilmeyen devirde şirket eski pay sahibini ortak kabul eder (TTK m.499). Noter gerekmez.

Ali Bey senedini Ahmet Bey’e ciro edip teslim ederse mülkiyet geçer. Pay defterine işlenmediği sürece şirket genel kurula Ali Bey’i çağırır, kâr payını ona öder.

Hamiline yazılı senette devir iki aşamalıdır. Senet devralana teslim edilir, devralan devri MKK’ya bildirir. TTK m.489/1 uyarınca devir, ancak zilyetliğin geçirilmesi ve devralanın bildirimiyle şirket ve üçüncü kişiler hakkında hüküm ifade eder. İki unsur birlikte aranır. Bildirim, senedin fiziken teslim edilmesinin yerine geçmez. Bildirim usulü için hamiline hisse senedi devrinde MKK bildirimi yazımıza bakabilirsiniz.

Nama yazılı pay devri yönetim kurulu onayına tabi midir?

Kural olarak tabi değildir. TTK m.490/1, nama yazılı payların kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebileceğini düzenler. Serbest devir asıl, sınırlama istisnadır.

Sınırlama iki ayrı kaynaktan doğar.

Kanuni sınırlama. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylarda devir, şirketin onayına bağlıdır (TTK m.491). Bu sınırlama esas sözleşmede hüküm bulunmasa da uygulanır.

Esas sözleşmesel bağlam. Borsaya kote olmayan nama yazılı paylarda esas sözleşmeye konulacak hükümle devir sınırlandırılabilir. Yönetim kurulu kanunda sayılan önemli sebeplere dayanarak onayı reddedebilir (TTK m.492-493). Borsaya kote nama yazılı paylar TTK m.495 kapsamında ayrı rejime tabidir.

Bedeli tamamen ödenmiş ve esas sözleşmesinde bağlam hükmü bulunmayan bir şirkette yönetim kurulu, devri onaylamadığı gerekçesiyle pay defterine kaydı reddedemez. Karar örnekleri için anonim şirketlerde hisse devri sayfamızı inceleyebilirsiniz.

MKK kaydı ve pay defteri açısından fark

Nama yazılı paylar şirketin pay defterinde, hamiline yazılı paylar Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun HPKS sisteminde takip edilir.

Pay defteri, anonim şirketin nama yazılı pay sahiplerini ve devir işlemlerini kaydettiği defterdir (TTK m.499). Hamiline pay sahipleri bu deftere kaydedilmez. Bu, şirketin pay defteri tutmayacağı anlamına gelmez. Pay defteri TTK m.64 uyarınca zorunlu ticari defterdir.

HPKS, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun 2021’de kullanıma açtığı Hamiline Pay Kayıt Sistemi’dir. Nama yazılı payların bu sisteme kaydı talep edilse dahi mümkün değildir. Kayıt süreci için hamiline yazılı hisse senedi MKK kaydı sayfamıza bakabilirsiniz.

Sürelerde üç ayrı rejim vardır ve uygulamada en çok burası karıştırılır.

Beş iş günlük süre yalnızca geçiş dönemine aittir. Yeni basımda veya devirde uygulanmaz.

Hamiline devir bildirimine ceza var mı?

Hayır, artık yoktur. Devralanın MKK bildirimine bağlanan idari para cezası, Anayasa Mahkemesi’nin 18 Ocak 2024 tarihli E.2021/28, K.2024/11 sayılı kararıyla iptal edilmiştir. Karar 3 Nisan 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlandı.

İptal edilen hüküm TTK m.562/13’ün (b) bendiydi. Mahkeme, bildirimin hangi süre içinde yapılacağının kanunda düzenlenmediğini tespit etti. Kabahatin ne zaman işlendiği belirsiz kaldığından kural suçta kanunilik ilkesine aykırı bulundu.

Yürürlükte kalan ceza hükmü (a) bendidir. Bu bent, hamiline pay sahiplerine ilişkin bilgileri MKK’ya bildirmeyen şirket sorumlularına uygulanır. Kanundaki tutar 20.000 TL’dir, yeniden değerleme oranıyla artırılır ve 2026 yılı için 173.801 TL olarak uygulanmaktadır.

Cezanın kalkması bildirim yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Tebliğ m.10 uyarınca devralan, bildirim yapılıncaya kadar paya bağlı haklarını kullanamaz. Genel kurula katılamaz, oy kullanamaz, kâr payı isteyemez. Haklar kalıcı olarak kaybolmaz, bildirimle birlikte kullanılabilir hale gelir.

Bastırma zorunluluğu, zamanı ve pay bedeli açısından fark

Hamiline yazılı pay senedi bastırmak zorunludur, nama yazılı pay senedi bastırmak kural olarak zorunlu değildir.

Zorunluluk. TTK m.486/2 uyarınca hamiline yazılı paylarda senet bastırmak yönetim kurulunun kanuni yükümlülüğüdür. Nama yazılı paylarda böyle bir yükümlülük yoktur. Sermayenin yüzde onunu temsil eden azlık talep ederse şirket senet bastırmak zorunda kalır (TTK m.486/3).

Süre. Hamiline yazılı senetler, pay bedelinin tamamen ödendiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde bastırılıp dağıtılır. Nama yazılı senetlerde kanuni süre yoktur.

Pay bedeli. Ölçüt şirketin toplam sermayesi değil, senede bağlanacak payların bedelidir. TTK m.484/2 uyarınca bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı senet çıkarılamaz, çıkarılırsa geçersizdir. Nama yazılı senette böyle bir şart aranmaz, ödenen tutar senet üzerinde gösterilerek bastırılır.

Bir ortağın payları tamamen ödenmiş, diğerininki kısmen ödenmişse yalnızca ödenmiş paylar için hamiline senet çıkarılabilir. Nama yazılı senet ise her iki ortak için de bastırılabilir.

Şirketler senedi çoğu zaman kanun zorladığı için değil, vergi planlaması için bastırır. GVK Mükerrer m.80 kapsamındaki iki yıllık elde tutma istisnası yalnızca senede bağlanmış paylara uygulanır. Çıplak pay satışının vergilendirilmesi ayrı kurallara tabidir.

Yönetim kurulu kararı ve tescil açısından fark

Hamiline yazılı senet basımında yönetim kurulu kararı zorunludur ve karar ticaret siciline tescil edilir. Nama yazılı senet basımında kanunen karar alma zorunluluğu yoktur, tescil aranmaz.

Hamiline yazılı senette sıra şudur.

1. Senede bağlanacak payların bedeli tamamen ödenir.
2. Yönetim kurulu basım kararını alır.
3. Hamiline pay sahiplerine ilişkin bilgiler MKK’ya bildirilir.
4. Karar tescil ve ilan edilmek üzere ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
5. Sicil müdürlüğü MKK bildirimini teyit eder, kararı tescil ve ilan eder.

MKK bildirimi tescilden sonra yapılacak bir işlem değil, tescilin ön şartıdır. Kanunda noter onayı şartı bulunmaz, ancak sicil müdürlükleri uygulamada kararın noter onaylı suretini talep eder.

Nama yazılı senette şirketler kanuni zorunluluk olmadan da karar alır. Tertip, kupür dağılımı ve hangi ortağa hangi senedin verileceği ancak kararla belgelenir. Karar defterine işlenir, tescil harcı doğmaz.

Senet içeriği açısından fark

TTK m.487 iki senet türü için de ortak zorunlu bilgileri sayar. Bunlar şirketin unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi, senedin tertibi, tescil tarihi, türü, itibari değeri ve temsil ettiği pay adedidir. Nama yazılı senette bunlara pay sahibinin adı soyadı veya unvanı, adresi ve ödenmiş pay bedeli eklenir. Hamiline yazılı senette kimlik bilgisi yoktur. Sahteciliği önleyici tedbirler her iki türde de zorunludur.

Ortaklık yapısının korunması açısından fark

Nama yazılı paylarda şirket, kimin ortak olacağı üzerinde söz sahibi olabilir. Esas sözleşmeye konulacak bağlam hükmü devri sınırlandırır (TTK m.492).

Hamiline payda bağlam uygulanamaz. Devir teslim ve bildirimle tamamlanır, şirketin onayı aranmaz. Şirket ortak değişikliğini çoğu zaman MKK kaydı üzerinden sonradan öğrenir.

Anonim şirketler hangisini tercih etmeli?

Danışanlarımıza nama yazılı hisse senedini öneriyoruz. Sebep hukuki bir üstünlük değil, maliyet ve iş yükü farkıdır.

Hamiline yazılı senet basımı dört ek kalem doğurur. Bunlar yönetim kurulu kararının noter onayı, MKK kayıt ücreti, tescil harcı ve Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedelidir. Nama yazılı senette bu kalemler doğmaz. 2026 itibarıyla, işlem sayısına ve ilan uzunluğuna göre değişmekle birlikte aradaki fark yaklaşık 20.000 TL’dir.

Hamiline yazılı senedin uygulamada tercih edildiği başlıca durum, ortakların farklı ülkelerde bulunmasıdır. Devir bildirimi elektronik ortamda yapıldığından şirket merkezinde bir işlem gerekmez. Bu bir muafiyet değildir, hamiline senette de zilyetliğin devralana geçirilmesi zorunludur.

36 yıllık uygulamamızda hamiline yazılı senedi bilinçli tercih ederek gelen şirket sayısı çok azdır. Gelenlerin çoğu hamiline payın ortak kimliğini gizlediğini sanıyor. Bu bilgi düzeltildiğinde tercih neredeyse her seferinde nama yazılıya dönüyor.

Halihazırda hamiline senedi olan şirketler için dönüşüm mümkündür. Süreç için hamiline hisse senedini nama yazılıya çevirme yazımıza bakabilirsiniz.

Nama ve hamiline yazılı hisse senedi seçimi çoğu şirket için maliyet ve kontrol meselesidir. Hamiline senette noter, MKK, tescil ve ilan kalemleri ek yük getirir ve ortaklık yapısı bağlam hükmüyle korunamaz.

Şirketinize hangi senet türünün uygun olduğunu ve basım sürecini birlikte değerlendirmek için Makronet’in ücretsiz danışmanlık hattından bize ulaşabilirsiniz.

Yusuf Halit Kodan

Makronet Hisse Senedi Basım ve Danışmanlık firmasının kurucusu Yusuf Halit Kodan; anonim şirketlerin nama ve hamiline yazılı hisse senedi basımı, MKK – HPKS yönetimi ve kurumsal finansal danışmanlık süreçlerinde uzmanlaşmıştır. Bugüne dek binlerce şirketin TTK ve vergi mevzuatına uyumunu sağlayan Kodan, 12.000’den fazla profesyonelin yer aldığı ağında; değer odaklı yatırım, finansal yapılandırma ve yasal matbaa süreçleri üzerine derinlemesine analizler sunmaktadır. Güncel sektörel değerlendirmeleri ve mevzuat rehberlikleri için kendisiyle LinkedIn üzerinden bağlantı kurabilirsiniz.