Pay senedi kupürü, bir pay senedinin kaç payı temsil ettiğini gösteren birimdir. 500.000 TL sermayeli bir anonim şirket bu sermayeyi tek bir senede de, otuz bir ayrı senede de bölebilir. Kararı yönetim kurulu verir. Kupür kelimesi gazete ve banknot için de kullanılır, bu sayfa yalnızca anonim şirket pay senedindeki anlamını anlatır.

Senedin Üzerinde Kupür Bilgisi Neden Zorunlu?

Kupür bilgisi senedin şekil şartıdır, tercih değildir. TTK m.487/1, pay senedinin üzerinde senedin kaç payı içerdiğinin yazılı olmasını zorunlu tutar. Aynı fıkra senedin üzerinde şu bilgileri de arar:

• Şirketin ticaret unvanı
• Sermaye tutarı
• Kuruluş tarihi ve bu tarihteki sermaye tutarı
• Senedin tertibi ve tertibin tescil tarihi
• Senedin türü ve itibari değeri
• Senedin kaç payı içerdiği
• Şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisinin imzası

Şirket sermayesini paylara böler, sonra bu payları senetlerde gruplar. Bir senet yüz payı da taşıyabilir, yüz bin payı da. Senedin değeri, içerdiği pay adedi ile payın itibari değerinin çarpımıdır. Üzerinde bu iki sayıdan biri eksikse senet TTK m.487/1’in aradığı içeriği taşımaz.

TTK m.487/2, sahibin adı ve soyadı veya ticaret unvanı, yerleşim yeri ve senet bedelinin ödenmiş olan miktarı bilgilerini yalnız nama yazılı senetler için arar. Hamiline yazılı senetlerde bu bilgiler zorunlu unsur değildir.

37 yıllık uzmanlığımızda en sık karşılaştığımız hata, kupür bilgisinin senede hiç yazılmaması değil, plansız yazılmasıdır. Şirket sermayeyi ortak sayısına bölüp her ortağa tek senet verir. Senet TTK m.487 şartlarını taşır ve geçerlidir, ancak ilk kısmi devirde iptal ve yeniden basım gerekir.

Kupür, Nominal Değer ve Kupon Arasındaki Fark

Pay adedi çarpı itibari değer, senedin kupür tutarını verir. İtibari değeri 1 TL olan bir şirkette 10.000 pay içeren senet 10.000 TL’lik kupürdür.

Kupür payı bölmez, payları gruplar. TTK m.477/1 payın bölünemeyeceğini söyler, bu yüzden hiçbir kupür payın itibari değerinin katı olmayan bir tutarda düzenlenemez. İtibari değeri 25 TL olan bir şirkette 1.010 TL’lik senet çıkarılamaz, çünkü bu tutar 40,4 paya karşılık gelir.

Kupürün kâr payıyla ilgisi yoktur. Kâr payı hakkı pay oranında doğar (TTK m.507/1). Hesaplama biçimi ise esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, pay sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılıdır (TTK m.508/1). İki kuralda da belirleyici olan pay sahipliği ve ödenen sermayedir, senet adedi değildir. Aynı ortak paylarını tek büyük senette de, on küçük senette de tutsa aldığı kâr payı değişmez. Uygulamada büyük kupürün daha çok getirdiği yönünde dolaşan bilgi kapalı anonim şirket için geçerli değildir.

Kupon yaprakları senedin fiziksel bir parçasıdır ve kupürden bağımsızdır. Bugün kâr dağıtımı çoğunlukla banka üzerinden yapıldığı için kuponlar fiilen kesilmez, ancak profesyonel basımda senedin üzerinde yer almaya devam eder.

Payın itibari değerini nasıl belirleyeceğinizi ayrıntılı anlattığımız nominal değer nedir sayfamız kupür planının tabanını kurar. Kupür hesabı oradaki karara bağlıdır, önce itibari değer belirlenir, sonra kupür dağıtılır.

Pay Senedi Kaç Adet Bastırılır?

Sabit bir sayı yoktur. Adet, yönetim kurulunun belirlediği kupür planından çıkar. Aynı sermaye tek senede de, otuz senede de bölünebilir ve ikisi de hukuken geçerlidir.

Kararı yönetim kurulu alır, toplantı ve karar nisabı TTK m.390’da düzenlenmiştir. TTK m.486/2 tescil ve ilan şartını yalnız hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması kararı için öngörür. Aynı hüküm, sahiplik bilgilerinin senetler dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) bildirilmesini de arar. Nama yazılı paylarda tescil ve bildirim şartı bulunmaz, kupür planı yine yönetim kurulu kararında yer alır.

Adedi belirlerken dört soru sorulur.

1. Sermaye kaç pay sahibi arasında, hangi oranlarda dağılmış
2. Ortaklar arasında kısmi devir ihtimali var mı
3. Sermaye yakın dönemde artırılacak mı
4. Payların bir kısmı rehin veya teminat olarak kullanılacak mı

Ayrı kişilerin mülkiyetindeki paylar aynı senette toplanmaz, çünkü senet devredildiğinde içerdiği payların tamamı el değiştirir. Tek bir payın birden çok maliki bulunabilir, bu durumda haklar ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanılır (TTK m.477/2). Kupür planı bu yüzden önce ortak bazında bölünür, sonra her ortağın payı kendi içinde kupürlere ayrılır.

Kalan üç soruya da hayır cevabı veriliyorsa her ortağa tek senet yeterlidir. Ancak tek senet, mevcut kupürle karşılanamayan her kısmi işlemde iptal ve yeniden basım gerektirir.

Sorulardan birine evet cevabı veriliyorsa dağıtım yapılır. Saha tavsiyemiz, her ortağın payını en az üç farklı kupür büyüklüğünde planlamaktır. Üç büyüklük, çoğu devir tutarını senet iptaline gerek kalmadan karşılar.

Senet adedi basım maliyetini etkileyen kalemlerden biridir, ancak tek belirleyici değildir. Adet arttıkça birim maliyet düşer, tasarım ve güvenlik katmanı maliyeti ise adetten bağımsızdır. Kupür planını ve maliyeti teklif aşamasında birlikte hesaplıyoruz.

Kupür planının yönetim kurulu kararına nasıl yazılacağını, karar metninde hangi ifadelerin bulunması gerektiğini hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı sayfamızda örnekle veriyoruz.

İki Sermaye Üzerinden Kupür Dağılımı Örneği

Kupür dağılımını para bozdurmak gibi düşünebilirsiniz. Elinizde tek bir büyük banknot varsa küçük bir ödeme yapamazsınız, bozdurmanız gerekir. Senette bozdurmanın karşılığı iptal ve yeniden basımdır.

Aşağıdaki iki örnekte payın itibari değeri 1 TL kabul edilmiş ve sermayenin tek pay sahibine ait olduğu varsayılmıştır. İtibari değer farklıysa kupür tutarları o değerin katları olarak yeniden kurulur. Birden çok ortak varsa tablo önce ortak bazında bölünür.

Birinci örnek, 250.000 TL sermaye. Bugün kurulan bir anonim şirketin asgari esas sermayesi 250.000 TL’dir (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 25.11.2023, yürürlük 01.01.2024). 1 TL itibari değerle bu sermaye 250.000 paya bölünür ve üç kupür büyüklüğünde toplanabilir.

Bu dağılımla 37.000 TL’lik bir devir on senetle karşılanır. Üç adet 10.000 TL ve yedi adet 1.000 TL teslim edilir. Hiçbir senet iptal edilmez, yeniden basım gerekmez.

İkinci örnek, 500.000 TL sermaye.

Aynı 500.000 TL tek senet olarak da bastırılabilirdi. Otuz bir senede bölündüğünde, 1.000 TL’nin katı olan her tutar senet iptaline gerek kalmadan teslim edilebilir hale gelir. En küçük kupür planın çözünürlüğünü belirler: 1.000 TL’lik kupür varsa bu tutarın altındaki devirler yine iptal gerektirir.

Dağılım kurulurken tek matematiksel şart, her kupürün payın itibari değerine tam bölünmesidir. En küçük kupür de bu şarta uymak zorundadır.

Kupür Planını Kısıtlayan İki Durum

Kupür planı serbest bir tasarım işi değildir. Biri kanuni, biri uygulamaya dayalı iki durumda plan daralır.

Birinci kısıt kanundan gelir ve pay bazında işler. Yasak şirketin genel sermaye taahhüdüne değil, senede bağlanacak payların bedeline ilişkindir. Bedeli tamamen ödenmiş paylar için hamiline senet bastırılabilirken, aynı şirkette bedeli eksik kalan paylar için bastırılamaz. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı en geç yirmi dört ay içinde ödenir (TTK m.344/1). Yirmi dört ay bekleme süresi değil, ödemenin tamamlanması için tanınan azami süredir. Ödeme erken biterse hamiline senet o anda bastırılabilir. Ödeme sürerken hamiline paylar için geçici ilmühaber çıkarılabilir (TTK m.486/2), ilmühaber senetler bastırıldığında hükmünü yitirir ve pay senedinin yerini tutmaz. Pay türünü nama yazılıya çevirmek de operasyonel bir tercih değildir, esas sözleşme değişikliği gerektirir (TTK m.485/1).

Nama yazılı paylarda böyle bir engel yoktur. Bedeli kısmen ödenmiş paylar için de senet bastırılabilir ve ödenmiş miktar senedin üzerinde gösterilir (TTK m.487/2).

İkinci kısıt kanuni bir şekil şartı değildir, basım uygulamasından gelir. İmtiyaz esas sözleşmeyle bazı paylara tanınır (TTK m.478). A grubu imtiyazlı, B grubu adi pay taşıyan bir şirkette iki gruptan gelen paylar aynı senette toplandığında senedin hangi hakları taşıdığı belirsizleşir ve senet devirde kullanışsız hale gelir. Basımlarımızda imtiyazlı grup bulunan şirketlerde planı bu nedenle her zaman grup bazında hazırlıyoruz.

Basım öncesi kontrolde iki kısıt da her dosyada ayrıca bakılır. Esas sözleşmedeki pay grupları ve ticaret sicilindeki ödenmiş sermaye tutarı, kupür planının sınırlarını çizer.

Kupür Planı Yanlış Yapılırsa Ne Olur?

Yanlış kupür planı senedi geçersiz kılmaz. TTK m.487 kupürün nasıl dağıtılacağına ilişkin bir şart aramaz, yalnız senedin kaç payı içerdiğinin yazılmasını ister. Sonuç hukuki değil operasyoneldir: mevcut kupürlerin karşılayamadığı her kısmi işlemde senedi iptal edip yeniden bastırmanız gerekir.

Zincir şöyle işler. Diyelim 500.000 TL sermayeniz tek senede bastırıldı ve 270.000 TL’lik kısmını devretmek istiyorsunuz. Mevcut senedi bölemezsiniz, çünkü senet üzerinde yazılı pay adedi değiştirilemez. Sırasıyla şunlar gerekir:

1. Yönetim kurulu mevcut senedin iptaline karar verir
2. Aynı kararda yeni kupür dağılımı belirlenir
3. Eski senet fiziken imha edilir veya iptal kaydı düşülerek saklanır
4. Yeni senetler bastırılır ve yetkililerce imzalanır
5. Senetler pay sahiplerine teslim edilir

Aynı sermaye baştan yukarıdaki üç kupür büyüklüğünde planlanmış olsaydı bu beş adım hiç işlemezdi. 270.000 TL’lik devir için yedi senet yeterli olurdu: beş adet 50.000 TL ve iki adet 10.000 TL.

Kupür planı devrin kendisini değil, devir öncesindeki basım yükünü ortadan kaldırır. Devrin hukuki unsurları kupürden bağımsız yürür. Nama yazılı senetlerde devir, ciro ve senedin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle gerçekleşir (TTK m.490/2). Pay defteri kaydı devri doğuran işlem değildir, kayıt açıklayıcıdır ve devralanın şirkete karşı pay sahibi sıfatıyla hak kullanabilmesiyle ilgilidir (TTK m.499). Hamiline yazılı senetlerde zilyetliğin geçirilmesi yanında MKK bildirimi de aranır, bildirim yapılıncaya kadar paya bağlı haklar kullanılamaz (TTK m.489/2). Esas sözleşmede devir sınırlaması bulunan nama yazılı paylarda ayrıca TTK m.492-494 hükümleri uygulanır.

Kupür planı basım anında kurulur, sonraya bırakılmaz.

Sermaye artırımı yapan şirketler için ek not. Sermayesi 250.000 TL’nin altında kalan anonim şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar bu tutara yükseltmezlerse infisah etmiş sayılır (TTK geçici m.15, 7511 sayılı Kanun, 29.05.2024). Artırım sonrası senet basımı pay türüne göre ayrılır. Hamiline yazılı paylarda yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde senetleri bastırıp dağıtır (TTK m.486/2). Nama yazılı paylarda basım kendiliğinden zorunlu değildir, azlık istemde bulunursa zorunlu hale gelir (TTK m.486/3). Yeni tertip senet bastıran şirketler için artırım, kupür planını düzeltmek üzere doğal bir fırsattır. Artırım sürecinin ayrıntısı sermaye artırımı nedir, neden yapılır sayfamızdadır, basım adımları ise hisse senedi basımı nasıl yapılır sayfasında anlatılıyor.

Kupür planını basım öncesi ücretsiz olarak birlikte çıkarıyoruz. Esas sözleşmenizdeki pay yapısına ve devir beklentinize göre dağılım tablosunu hazırlar, yönetim kurulu kararına yazılacak metni veriyoruz. Senetler Hazine ve Maliye Bakanlığı anlaşmalı matbaa altyapımızda, IOTA (eski adıyla IHMA) tescilli hologram ve UV reaktif filigranla basılır, teslim süresi 2-3 iş günüdür.

Yusuf Halit Kodan

Makronet Hisse Senedi Basım ve Danışmanlık firmasının kurucusu Yusuf Halit Kodan; anonim şirketlerin nama ve hamiline yazılı hisse senedi basımı, MKK – HPKS yönetimi ve kurumsal finansal danışmanlık süreçlerinde uzmanlaşmıştır. Bugüne dek binlerce şirketin TTK ve vergi mevzuatına uyumunu sağlayan Kodan, 12.000’den fazla profesyonelin yer aldığı ağında; değer odaklı yatırım, finansal yapılandırma ve yasal matbaa süreçleri üzerine derinlemesine analizler sunmaktadır. Güncel sektörel değerlendirmeleri ve mevzuat rehberlikleri için kendisiyle LinkedIn üzerinden bağlantı kurabilirsiniz.