Nominal değer, bir payın esas sözleşmede belirlenen ve pay senedinin üzerine basılan sabit değeridir. Türk Ticaret Kanunu bu değere itibari değer der. Anonim şirkette itibari değer en az bir kuruştur, üst sınırı yoktur ve şirketin kendi kararıyla belirlenir. Payın piyasadaki fiyatını göstermez.

Nominal Değer ile İtibari Değer Aynı Şey mi?

Nominal değer ile itibari değer aynı kavramın iki adıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu yasal terim olarak itibari değeri kullanır, finans dilinde ve günlük kullanımda nominal değer yerleşmiştir. Esas sözleşmede, tescil evrakında ve senedin yüzünde hangisi yazarsa yazsın anlatılan tek şey vardır: payın sermaye içindeki sabit karşılığı.

Uygulamada bu değerin ödenmiş sermayenin pay adedine bölünmesiyle bulunduğu sanılır. İtibari değer hesaplanmaz, esas sözleşmede belirlenir ve ticaret siciline tescille doğar. Bilanço itibari değer atamaz, yalnızca tescille doğmuş sermayeyi gösterir.

Esas sermaye, payların itibari değerleri toplamına eşittir. Şirket önce sermayeyi ve itibari değeri kararlaştırır, pay adedi bu ikisinin bölümünden çıkar. Bölme her durumda esas sermaye üzerinden yapılır. Ödenmiş sermaye, sermaye taahhüdünün ne kadarının yerine getirildiğini gösteren ayrı bir kalemdir ve pay adedini belirlemez.

Ekonomide geçen nominal kavramı ise bundan ayrıdır. Makroekonomide nominal, enflasyondan arındırılmamış tutarı anlatan bir ölçüm sıfatıdır ve karşısında reel durur. Anonim şirket hukukundaki itibari değer bir ölçüm değil, esas sözleşmeye yazılmış bir sayıdır. Enflasyon itibari değeri değiştirmez. İtibari değer yalnız esas sözleşme değişikliğiyle değişir: sermaye artırımı, sermaye azaltımı veya payların bölünmesi ya da birleştirilmesi (TTK m.477/2).

Payın İtibari Değeri En Az Ne Kadar Olabilir?

Anonim şirkette payın itibari değeri en az bir kuruştur ve bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir (TTK m.476/1). Yarım kuruş, 0,7 kuruş gibi ara değerler geçersizdir. Kanun bir üst sınır koymaz, Cumhurbaşkanına bu tabanı yüz katına kadar artırma yetkisi verir.

Tabanın altında çıkarılan paylar geçersizdir, ancak pay için yapılan ödemeden doğan haklar saklı kalır. Payları çıkaranlar zarar verdikleri kişilere karşı müteselsilen sorumludur, zamanaşımında TTK m.560 uygulanır (TTK m.476/2).

Tabanın tek istisnası mali kurtarmadır. Zora giren şirketin finansal durumunun iyileştirilmesi amacıyla, itibari değer bir kuruştan yüksekse bir kuruşa kadar indirilebilir (TTK m.476/3). İtibari değerin indirilmesi, sermaye azaltımıyla zararın bilanço dışına çıkarılmasında kullanılan bir araçtır, olağan bir tercih değildir.

Limitedde payın adı esas sermaye payıdır ve tabanı anonim şirketin iki bin beş yüz katıdır.

Aynı gruptaki payların itibari değeri birbirinden farklı olamaz. Şirkette A, B gibi ayrı pay grupları varsa bu grupların itibari değerleri birbirinden farklı belirlenebilir, grup içinde eşitlik korunur.

Nominal Değer Nasıl Hesaplanır?

Nominal değer hesaplanmaz, esas sözleşmede belirlenir (TTK m.339/2). Hesaplanan şey pay adedidir: esas sermaye itibari değere bölünür. Şirket önce iki sayıyı kararlaştırır, üçüncüsü kendiliğinden çıkar. Ortakların pay adetleri de sermaye içindeki oranlarına göre aynı bölmeden çıkar.

1.000.000 TL sermayeli, dört ortaklı bir anonim şirkette ortakların oranları yüzde 50, yüzde 30, yüzde 15 ve yüzde 5 olsun.

İtibari değer 25 TL seçilirse

İtibari değer 1 TL seçilirse

Pay adedi kararı basımı doğrudan ilgilendirir. Her pay için ayrı senet bastırılmaz, senetler kupürlere bölünür. Bir kupür birden çok payı temsil eder, 1 TL itibari değerde 100.000 paylık tek kupür 100.000 TL sermayeyi karşılar.

Sermaye artırımı yeni pay çıkarılarak yapılırsa sermaye büyür, itibari değer aynı kalır ve pay adedi artar. Uygulamada yaygın yöntem budur. Mevcut payların itibari değeri yükseltilerek de artırım yapılabilir, bu yöntem TTK’da özel olarak düzenlenmemiştir ve uygulamada nadir görülür. Üçüncü bir ihtimalde sermayeye hiç dokunulmaz: genel kurul, sermaye tutarı aynı kalmak şartıyla esas sözleşmeyi değiştirerek payları böler veya birleştirir (TTK m.477/2).

Nominal Değer 1 TL mi Olmalı?

Makronet’in önerisi 1 TL’dir. Bu değer hukuki bir zorunluluk değil, uygulamaya dayalı bir tercihtir. Kanun bir kuruş tabanını aşan her değeri serbest bırakır, karar şirketindir.

1. Kısmi devirde esneklik. Pay şirkete karşı bölünemez (TTK m.477/1), devredilen şey senedin temsil ettiği pay adedidir. Devir tutarının tam sayı paya denk gelmesi gerekir. İtibari değer 1 TL olduğunda 1.000.000 TL sermaye bir milyon paya ayrılır ve 1 TL’nin katı olan her tutar paya oturur. 25 TL seçilirse aynı sermaye kırk bin paya iner, 10.010 TL gibi 25’in katı olmayan tutarlar tam sayı paya çevrilemez.
2. Yuvarlama farkı en düşük seviyede kalır. Üç ortağın sermayeyi eşit bölüştüğü 1.000.000 TL’lik şirkette ortak başına 333.333,33 TL düşer. İtibari değer 25 TL ise bu tutar 13.333,33 paya denk gelir, aşağı yuvarlandığında ortak başına 8,33 TL sapma oluşur. 1 TL’de aynı hesap 333.333 pay verir ve sapma 0,33 TL’de kalır.
3. Bedelsiz pay dağıtımında bölünme. İç kaynaklardan yapılan artırımda dağıtılacak pay adedi oranla bulunur. Küçük itibari değer, küsurat oluşmadan dağıtım yapılmasını kolaylaştırır.
4. Hesap sadeliği. 1 TL’de pay adedi sermaye tutarına eşittir. Sermaye maddesi, pay defteri kaydı ve devir sözleşmesi tek bir sayı üzerinden yürür.

İtibari değer sonradan da değiştirilebilir. Payların daha küçük itibari değerli paylara bölünmesi için genel kurul kararı ve esas sözleşme değişikliği yeterlidir. Payların daha yüksek itibari değerde birleştirilmesi için her pay sahibinin ayrıca onay vermesi gerekir (TTK m.477/2). Her iki halde de bir kuruşluk taban korunur.

31 Aralık 2026 tarihi bu kararı acil hale getiriyor. 01.01.2024 öncesinde tescil edilmiş şirketler için tanınan intibak süresi bu tarihte doluyor. Sermayesi yeni tabanın altında kalan anonim ve limited şirketler süreyi kaçırırsa infisah etmiş sayılır (TTK geçici m.15, 7511 sayılı Kanun, 29.05.2024). Artırım için zaten genel kurul toplanacağı ve esas sözleşmenin sermaye maddesi değişeceği için, itibari değeri düzeltmek isteyen şirket iki işlemi tek kararda birleştirebilir. Sermaye maddesinin nasıl yazılacağı esas sözleşmede sermaye maddesi sayfasında duruyor.

Nominal Değer, Piyasa Değeri ve Defter Değeri Arasındaki Fark

Bir payın aynı anda üç farklı değeri vardır ve bunlar birbirinden hesaplanmaz. İtibari değer esas sözleşmeden, defter değeri bilançodan, piyasa değeri alıcının ödemeye razı olduğu bedelden gelir.

Uygulamada itibari değerin defter değerini hesaplamakta kullanıldığı sanılır. Defter değeri, özkaynağın pay adedine bölünmesiyle bulunur. İtibari değer bu hesaba yalnızca pay adedini üretirken girer, değerin kendisi özkaynaktan gelir. 1.000.000 TL sermayeli ve özkaynağı 4.000.000 TL olan şirkette 1 TL itibari değerli bir payın defter değeri 4 TL’dir.

Devir bedelini belirleyen de itibari değer değildir. Taraflar bedeli sözleşme özgürlüğü içinde serbestçe kararlaştırır (TBK m.26). Serbestliğin sınırı vergi tarafındadır. Devreden veya devralan bir kurumsa ve işlem ilişkili kişiyle emsale aykırı bedelle yapılmışsa transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı gündeme gelir (KVK m.13). Gerçek kişi ortaklar arasındaki devir bu hükmün kapsamına doğrudan girmez.

Reel değer bu üçünden ayrıdır ve bir tutarın enflasyondan arındırılmış halini gösteren ekonomik bir ölçümdür, fiyat endeksine bölünerek bulunur.

Nominal Değer Pay Senedinin Üzerine Nasıl Yazılır?

İtibari değer, pay senedinin üzerinde bulunması zorunlu unsurlardan biridir. TTK m.487/1 senette şu bilgileri arar: şirketin unvanı, esas sermaye tutarı, kuruluş tarihi ve bu tarihteki sermaye tutarı. Bunlara senedin tertibi, tertibin tescil tarihi, senedin türü, itibari değeri ve kaç payı temsil ettiği eklenir. Senet, şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır. Kanun imzalayanın yönetim kurulu üyesi olmasını aramaz, ölçüt şirket adına imza yetkisidir. Nama yazılı senetlerde bunlara sahibin adı soyadı veya unvanı, yerleşim yeri ve pay bedelinin ödenmiş kısmı eklenir (TTK m.487/2).

Senedin üzerinde iki sayı birlikte durur: payın itibari değeri ve senedin temsil ettiği pay adedi. İkisinin çarpımı o senedin karşıladığı sermaye tutarını verir.

Basım öncesinde şirketin vermesi gereken kararlar sırasıyla şunlardır:

1. Esas sermaye tutarı ve itibari değer esas sözleşmeden alınır
2. Pay adedi bu ikisinin bölümünden çıkarılır
3. Ortakların pay adetleri oranlarına göre dağıtılır
4. Kupür planı yapılır, her ortağın payı kaç senede bölünecek belirlenir
5. Yönetim kurulu kararı bu plana uygun yazılır
6. Senet türü nama veya hamiline olarak esas sözleşmeye göre belirlenir

Makronet’in 4.500’ü aşan referans şirketiyle yürüttüğü basımlarda en sık karşılaşılan aksama, yönetim kurulu kararındaki kupür dağılımının esas sözleşmedeki sermaye ve itibari değerle tutmamasıdır. Kararı düzeltmeden basıma geçilmez.

Yüksek Nominal Değer Kısmi Devirde Neden Sorun Çıkarır?

Yüksek itibari değer seçmiş şirketlerde ikinci aksama kısmi devirde çıkar. Senedin üzerinde kaç payı temsil ettiği yazılıdır, bu yüzden senet bölünemez. Ortak payının bir kısmını devrederse eldeki senet devredilen ve kalan kısmı birlikte gösteremez. Senet şirkete geri verilir, iptal edilir ve yerine iki yeni senet bastırılır. Buradaki iptal, kaybolan senet için açılan zayi davasıyla (TTK m.657) karıştırılmamalıdır, şirketin kendi kararıyla yaptığı bir değişim işlemidir.

Yeniden basım riskini azaltan iki ayrı unsur vardır. Düşük itibari değer devir tutarının tam sayı paya oturmasını sağlar, kupür planı ise payın küçük parçalar halinde birden çok senede dağıtılmasını sağlar. İkisi birlikte kurulduğunda ortağın elinde farklı büyüklüklerde senetler bulunur. Devredilen tutara denk gelen senetler olduğu gibi teslim edilir, kalanına dokunulmaz. Tek başına 1 TL itibari değer, kupür planı tek bir büyük senet öngörüyorsa bu esnekliği vermez. Makronet’e gelen yeniden basım işlerinin bir bölümü, kuruluşta yüksek itibari değer seçilmiş şirketlerin ilk hisse devrinde ortaya çıkar.

Pay senedi basımı için yasal bir izin şartı yoktur. Makronet 1989’dan bu yana Hazine ve Maliye Bakanlığı anlaşmalı matbaa altyapısıyla çalışır, bu belge bir izin değil, devlet denetimli güvenlikli baskı altyapısının doğrulanabilir göstergesidir. IOTA (eski adıyla IHMA) tescilli hologram, giyoş desen ve ultraviyole ışık altında görünen filigran, senedin taklit edilmesini ve sonradan tadil edilmesini zorlaştıran katmanlardır. Onaylı dosya sonrası teslim süresi 2-3 iş günüdür. Sürecin tamamı pay senedi nasıl bastırılır sayfasında anlatılıyor.

Nominal Değer Hakkında Sık Sorulan Sorular

Pay senedi bastırmak için nominal değerin 1 TL olması zorunlu mu?

Zorunlu değildir. Kanun yalnız bir kuruşluk tabanı ve birer kuruş katları kuralını koyar (TTK m.476/1), üst sınır getirmez.

Nominal değer sonradan değiştirilebilir mi?

Değiştirilebilir. Genel kurul, sermaye tutarı aynı kalmak şartıyla esas sözleşmeyi değiştirerek payları bölebilir veya birleştirebilir (TTK m.477/2). Birleştirme her pay sahibinin onayını gerektirir. Değişiklik sonrası mevcut senetler yeni itibari değeri göstermediğinden yeniden bastırılır.

Nominal değerin altında pay satılabilir mi?

Satılabilir. Yasak olan payın itibari değerin altında bir bedelle çıkarılmasıdır, yani şirketin ihraç aşamasında. Mevcut bir payın ortaklar arasında itibari değerin altında devri serbesttir.

Şirketin nominal değeri ile sermayesi arasındaki fark nedir?

Sermaye tüm payların itibari değerleri toplamıdır, nominal değer ise tek bir payın karşılığıdır. 250.000 TL sermayeli ve 1 TL itibari değerli bir şirkette 250.000 pay vardır.

Yusuf Halit Kodan

Makronet Hisse Senedi Basım ve Danışmanlık firmasının kurucusu Yusuf Halit Kodan; anonim şirketlerin nama ve hamiline yazılı hisse senedi basımı, MKK – HPKS yönetimi ve kurumsal finansal danışmanlık süreçlerinde uzmanlaşmıştır. Bugüne dek binlerce şirketin TTK ve vergi mevzuatına uyumunu sağlayan Kodan, 12.000’den fazla profesyonelin yer aldığı ağında; değer odaklı yatırım, finansal yapılandırma ve yasal matbaa süreçleri üzerine derinlemesine analizler sunmaktadır. Güncel sektörel değerlendirmeleri ve mevzuat rehberlikleri için kendisiyle LinkedIn üzerinden bağlantı kurabilirsiniz.