Anonim Şirkette Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır? (TTK Süreci)

Anonim şirkette sermaye artırımı, esas sözleşmedeki sermaye tutarının genel kurul kararıyla yükseltilmesidir. Kayıtlı sermaye sistemindeki şirketlerde kararı, esas sözleşmedeki tavana kadar yönetim kurulu da alabilir (TTK m.460). Nakdi artırımda süreç karar, taahhüt, ödeme ve tescil olmak üzere dört aşamada ilerler. TTK m.456/3 uyarınca karar, alındığı tarihten itibaren üç ay içinde ticaret siciline tescil ettirilmezse geçersiz hale gelir. 2026 itibarıyla sermayesi 250.000 TL’nin altında kalan anonim şirketlerin artırımı 31.12.2026’ya kadar yapma yükümlülüğü de vardır (TTK geçici m.15/1).

Anonim Şirkette Sermaye Artırımı Nedir?

Sermaye artırımı, esas sözleşmede yazılı sermaye rakamının yükseltilmesi ve bu değişikliğin ticaret siciline tescil edilmesidir. İşlem yalnızca bir rakam güncellemesi değildir. Yeni pay çıkarılan artırımda şirketin toplam pay sayısı artar, her ortağın pay sayısı ise artırıma katılımına bağlıdır. Pay oranları ve oy gücü, katılım eşit olmadığında ya da rüçhan hakkı sınırlandırıldığında değişir.

Üç neden öne çıkar: yatırım veya işletme sermayesi için nakit ihtiyacı, özkaynağın güçlenmesiyle banka ve tedarikçi nezdinde kredibilite, şirkete yeni ortak veya stratejik yatırımcı alınması.

Kararı kimin alacağı sermaye sistemine bağlıdır. Esas sermaye sisteminde yetki genel kuruldadır, artırım esas sözleşme değişikliği sayılır. Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş şirketlerde yönetim kurulu, esas sözleşmedeki tavana kadar tek başına karar verebilir (TTK m.460).

Sermaye artırımı, karar alındığı anda değil, ticaret siciline tescil edildiği anda hukuki sonuç doğurur.

Kapsam notu: Bu rehber halka kapalı anonim şirketleri kapsar. Halka açık ortaklıklarda Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK’nın izahname rejimi uygulanır.

Sermaye Artırımı Türleri: Taahhüt, İç Kaynak, Şarta Bağlı

Türk Ticaret Kanunu sermaye artırımı için üç yol öngörür. Bunlar sermaye taahhüdü yoluyla artırım (m.456 vd.), iç kaynaklardan artırım (m.462) ve şarta bağlı sermaye artırımıdır (m.463 vd.). Üçüncüsü dönüştürülebilir tahvil veya çalışanlara pay alım hakkı gibi hallerde kullanılır, halka kapalı şirketlerde nadirdir.

Piyasada yaygın olan bedelli, bedelsiz ve tahsisli terimleri ayrı kanuni tür değil, bu yolların uygulama biçimleridir:

Tahsisli artırımda fiyatın belirlenmesi ve pay hesabı tahsisli sermaye artırımı rehberinde ayrıca anlatılır.

Ayni sermaye de ayrı bir tür değil, taahhüdün ödeme biçimidir: nakit yerine taşınmaz, makine, marka veya alacak konulur. Değer, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişinin raporuyla belirlenir (TTK m.343). Üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunan varlıklar sermaye olarak konulamaz (TTK m.342).

Nakdi artırımın bir ön şartı var. Mevcut payların nakdi bedelleri tamamen ödenmemişse şirket nakdi sermaye artıramaz (TTK m.456/1). Önemsiz bakiyeler engel değildir. İç kaynaklardan artırım bu kuralın dışındadır.

İç kaynaklardan sermaye artırımında şirkete tek kuruş girmez, değişen yalnızca özkaynağın bilanço içindeki yeridir.

Asgari Sermaye Uyumu: 31.12.2026 Son Tarihi

Sermayesi 250.000 TL’nin altında kalan anonim şirket, sermayesini 31.12.2026’ya kadar bu tutara yükseltmek zorundadır. Süre içinde artırım yapmayan şirket infisah etmiş sayılır (TTK geçici m.15/1, 7511 sayılı Kanun, RG 29.05.2024). Yeni asgari tutarlar 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 01.01.2024’ten itibaren uygulanıyor.

Kaynak: 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 24.11.2023), TTK m.332, m.580 ve geçici m.15/1.

Uyum amacıyla toplanan genel kurulda toplantı nisabı aranmaz. Karar, toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve imtiyazlı paylar bu karara karşı kullanılamaz (TTK geçici m.15/2).

Ticaret Bakanlığı son tarihi birer yıl olarak en çok iki kez uzatabilir (TTK geçici m.15/3). Bakanlık uzatma kararı yayımlamadıkça son tarih 31.12.2026’dır.

Uyum için yeni pay çıkarılarak yapılan artırım da yeni tertip paylar doğurur. Hamiline paylarda bu payların senetleri, pay bedellerinin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde bastırılır (TTK m.486/2). Nama paylarda basım ve eski senetlerin durumu yeni tertip pay senedi basımı bölümündedir.

Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır? Adım Adım Süreç

Aşağıdaki akış, halka kapalı ve esas sermaye sistemindeki bir anonim şirketin nakdi sermaye artırımı içindir. Ayni ve iç kaynaklı artırımlarda belgeler değişir. Eksik belge tescili geciktirir.

1. Ön şart kontrolü. Mevcut payların nakdi bedelleri tamamen ödenmiş olmalıdır (TTK m.456/1). Sermayeye oranla önemsiz tutardaki bakiye bu şartı bozmaz, daha büyük bir açık taahhüt varsa önce o kapatılır.
2. Yönetim kurulu hazırlığı. Esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şekli yazılır. Yönetim kurulu ayrıca artırımın kaynağını ve fiyat belirlemesini açıklayan imzalı beyanı düzenler (TTK m.457).
3. Bakanlık izni ve temsilci talebi. Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi şirketlerde izin genel kurul öncesinde alınır. Ayrıca gündeminde sermaye artırımı bulunan genel kurullarda Bakanlık temsilcisi bulunması zorunludur. Yalnızca Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli şirketler bu zorunluluğun dışındadır. Temsilci talebi toplantıdan en az on gün önce yapılır (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, m.32 ve m.35).
4. Genel kurul kararı. Artırım esas sözleşme değişikliği sayılır, karar TTK m.421’deki nisaplara tabidir.
5. Rüçhan hakkının kullandırılması. Yönetim kurulu kullanım esaslarını belirler ve pay sahiplerine en az on beş gün süre tanır. Karar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir, şirketin internet sitesine konur (TTK m.461/3). Sicil uygulamasında bu karar, artırımın tescilinden önce ayrıca tescil ve ilan edilir. Genel kurul kararı tüm pay sahiplerinin katılımı ve oybirliğiyle alınmışsa bu aşama aranmaz.
6. İştirak taahhütnamesi. Yeni payların tamamı taahhüt edilir. Taahhüt yazılı, kayıtsız ve şartsız olmalıdır (TTK m.459).
7. Ödeme ve banka blokesi. Nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenir, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde tamamlanır. Emisyon primi öngörülmüşse tamamı tescilden önce yatırılır (TTK m.344). Ödeme banka mektubuyla ispatlanır (TTK m.345).
8. Tescil ve ilan. Karar tarihinden itibaren üç ay içinde ticaret siciline tescil ve ilan yapılır.

Tescil Başvurusunda Hangi Belgeler Verilir?

Başvuru MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden açılır, alınan talep numarasıyla belgeler ticaret sicili müdürlüğüne verilir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.13). Belgeler Ticaret Sicili Yönetmeliği m.73’te sayılır. Nakdi artırımda her durumda istenenler:

• Yetkili kişilerce imzalanmış başvuru dilekçesi.
• Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli. Kayıtlı sermaye sisteminde noter onaylı yönetim kurulu kararı.
• Esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni metni.
• Yönetim kurulunun TTK m.457 beyanı.
• Asgari ödemeyi gösteren banka mektubu (TTK m.345).
• Mevcut sermayenin ödendiğini gösteren yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporu.

Yalnız belirli durumlarda istenenler:

• Bakanlık temsilcisi görevlendirme yazısı: temsilci bulunması zorunlu olan toplantılarda.
• Bakanlık izin yazısı: izne tabi şirketlerde.
• İştirak taahhütnameleri (TTK m.459): artırılan sermayenin taahhüdü değişik esas sözleşmede yer almıyorsa.
• Yönetim kurulunun gerekçeli raporu: rüçhan hakkı sınırlandırıldıysa (TTK m.461/2).

Ayni ve iç kaynaklı artırımda değerleme ve özkaynak raporları eklenir. Belge listesi sicil müdürlüğünün güncel işlem listesine göre değişebilir.

Kayıtlı Sermaye Sisteminde Ne Değişir?

Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş halka kapalı şirketlerde genel kurul adımı devre dışı kalır. Yönetim kurulu, esas sözleşmedeki tavana kadar genel kurul toplamadan artırım kararı alabilir (TTK m.460). Yetki en çok beş yıl için verilir, süre dolduğunda yenilenmesi gerekir. Rüçhan hakkını sınırlama veya imtiyazlı pay çıkarma yetkisi ise ancak esas sözleşmede açıkça tanınmışsa kullanılabilir.

Sermaye Artırımı Tescil Süresi: TTK m.456/3’teki Üç Aylık Kural

Genel kurulun veya yönetim kurulunun artırım kararı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde ticaret siciline tescil ettirilmezse geçersiz hale gelir. Alınmış bir izin varsa o da düşer (TTK m.456/3).

Tescil için başvuru süresi bundan ayrıdır: yönetim kurulu, karar tarihinden itibaren otuz gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne başvurur (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.72/1). Otuz günlük süre başvurunun, üç aylık süre tescilin tamamlanmasının sınırıdır.

Süre kaçırıldığında para şirkette kalmaz. Ticaret sicili müdürlüğünün yazısı bankaya verilir, blokedeki bedeller taahhüt sahiplerine geri ödenir (TTK m.456/3, m.345/2). Artırım isteniyorsa süreç baştan kurulur.

Sermaye artırımında süre karar tarihinde başlar, paranın yatırıldığı tarihte değil.

İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı ve Bedelsiz Paylar (TTK m.462)

Piyasada bedelsiz sermaye artırımı denen işlemin kanundaki adı iç kaynaklardan artırımdır. Şirkete nakit girmez, mevcut özkaynak kalemleri sermayeye dönüştürülür.

Kullanılabilecek kaynaklar sınırlıdır: belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler, kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısmı ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar.

İki şart aranır. Kaynağın şirket bünyesinde gerçekten var olduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun yazılı beyanıyla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla geçmişse yeni bilanço çıkarılması zorunludur (TTK m.462/2).

Bilançoda sermayeye eklenmeye elverişli fon bulunuyorsa, bu fon dönüştürülmeden taahhüt yoluyla artırım yapılamaz. İkisi aynı anda ve aynı oranda birlikte yapılabilir (TTK m.462/3).

Tescille birlikte mevcut pay sahipleri bedelsiz payları, payları oranında kendiliğinden iktisap eder. Bu haktan vazgeçilemez, kaldırılamaz (TTK m.462).

Rüçhan Hakkı ve Sınırlandırılması (TTK m.461)

Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranında alma hakkına sahiptir. Bu hak kanundan doğar, ayrıca kararlaştırılması gerekmez.

Rüçhan hakkı ancak haklı sebep varsa ve esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Kanun halka arz, işletme veya iştirak devralınması ve işçilerin şirkete katılmasını haklı sebep sayar. Sınırlama kararıyla hiç kimse haklı görülemeyecek biçimde kayba uğratılamaz ya da kayrılamaz (TTK m.461/2).

Tahsisli artırım denen yöntem tam olarak budur. Tahsisli artırım ayrı bir tür değildir, rüçhan hakkının kaldırıldığı bir nakdi sermaye artırımıdır.

Yönetim kurulu kullanım esaslarını kararla belirler ve pay sahiplerine en az on beş gün tanır. Kararı ayrıca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar (TTK m.461/3).

Sermaye Artırımı Sonrası Yeni Tertip Pay Senedi Basımı

Tescil süreci bitirmez. Yeni pay çıkarılarak yapılan artırımda doğan paylar yeni bir tertip oluşturur, eski senet bu payları temsil etmez. Tertip numarası senedin üzerinde yer alması zorunlu bilgilerdendir (TTK m.487).

Yeni pay çıkarılarak yapılan artırım, daha önce basılmış pay senetlerini geçersiz kılmaz. Mevcut senetler kendi tertipleriyle kalır, yeni paylar için bir sonraki tertip senet bastırılır. Artırım mevcut payların itibari değeri yükseltilerek yapılmışsa durum farklıdır: senet üzerinde yazan itibari değer değiştiği için senetlerin yenilenmesi gerekir (TTK m.487).

Hamiline yazılı pay çıkarılmışsa senetler, pay bedelinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde bastırılır. Senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce MKK’ya (Merkezi Kayıt Kuruluşu) bildirilir (TTK m.486/2). İhlali idari para cezasına bağlanmıştır (TTK m.562/13-a).

Nama yazılı paylarda basım kural olarak zorunlu değildir. İstisnası azlık talebidir: azlık isterse nama yazılı senetler bastırılıp pay sahiplerine dağıtılır (TTK m.486/3). Basımın vergi sonucu ise ortağın kimliğine göre değişir. Gerçek kişi ortağın iki yıldan fazla elde tuttuğu payların satış kazancı değer artışı kazancı kapsamı dışında kalır (GVK Mükerrer m.80). Bu sonuç menkul kıymete bağlanmış paylarda doğar: basılı pay senedinde ya da basıma kadar verilen geçici ilmühaberde. Senede bağlanmamış çıplak payda doğmaz. Kurum ortaklarda ise KVK m.5/1-e kapsamındaki iştirak hissesi istisnası pay senedi basımı şartına bağlı değildir.

Makronet’in 1989’dan bu yana en sık karşılaştığı tablo şudur: şirket sermayesini artırır, tescili tamamlar, yeni tertip senedi bastırmayı yıllar sonra pay devri gündeme geldiğinde hatırlar. Gecikme, gerçek kişi ortak için iki yıllık sürenin hangi tarihten işleyeceği sorusunu açık bırakır. Başlangıç tarihi payın nasıl edinildiğine göre değişir. Bedelsiz paylarda süre, kaynaklık eden eski payın iktisap tarihinden işler (232 Seri No’lu GVK Genel Tebliği). Bedelli artırımla edinilen paylarda tarih olayın özelliğine göre ayrıca değerlendirilir.

Sermaye artırımı tescille hukuken tamamlanır, yeni payların belgelendirilmesi ise pay senedi basımıyla olur.

Sık Sorulan Sorular

Sermaye artırımı ne kadar sürede tamamlanır?

Tescil başvurusu karar tarihinden itibaren otuz gün içinde yapılır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.72/1), tescil üç ay içinde tamamlanmazsa karar geçersiz hale gelir (TTK m.456/3). Toplam süreyi asıl belirleyen yasal bekleme süreleridir. Bakanlık temsilcisi talebi toplantıdan en az on gün önce yapılır, rüçhan hakkı için en az on beş gün tanınır. Bakanlık iznine tabi şirketlerde izin süresi de karar öncesine eklenir.

Sermaye artırımına katılmayan ortağa ne olur?

Nakdi artırımda katılmayan ortağın pay sayısı değişmez, toplam pay sayısı arttığı için sermayedeki oranı ve oy gücü düşer. Tahsisli artırımda rüçhan hakkı kaldırıldığından bu sonuç ortağın iradesi dışında da doğabilir (TTK m.461/2). İç kaynaklardan artırımda ise ortak bedelsiz payları payı oranında kendiliğinden edinir, oranı değişmez (TTK m.462).

Sermaye artırımı genel kurulunda Bakanlık temsilcisi zorunlu mu?

Gündeminde sermaye artırımı bulunan anonim şirket genel kurullarında zorunludur. Yalnızca Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli şirketler istisnadır. Talep toplantıdan en az on gün önce yapılır.

Yusuf Halit Kodan

Makronet Hisse Senedi Basım ve Danışmanlık firmasının kurucusu Yusuf Halit Kodan; anonim şirketlerin nama ve hamiline yazılı hisse senedi basımı, MKK – HPKS yönetimi ve kurumsal finansal danışmanlık süreçlerinde uzmanlaşmıştır. Bugüne dek binlerce şirketin TTK ve vergi mevzuatına uyumunu sağlayan Kodan, 12.000’den fazla profesyonelin yer aldığı ağında; değer odaklı yatırım, finansal yapılandırma ve yasal matbaa süreçleri üzerine derinlemesine analizler sunmaktadır. Güncel sektörel değerlendirmeleri ve mevzuat rehberlikleri için kendisiyle LinkedIn üzerinden bağlantı kurabilirsiniz.