Anonim şirketlerde imtiyazlı pay, esas sözleşmeyle kâr payı, oy veya tasfiye gibi haklarda üstünlük tanınmış paydır (TTK m.478). Uygulamada imtiyazlı hisse senedi adıyla da bilinir. Aynı itibari değerdeki iki paydan biri 1 oy, diğeri 15 oya kadar oy taşıyabilir. Sermaye payı değişmez, genel kuruldaki güç değişir.

İnternette sık görülen “imtiyazlı hissenin oy hakkı yoktur” tanımı ABD’deki preferred stock’a aittir. Türk hukukunda oysuz pay sahibi olmaz (TTK m.434/2). Şirket kontrolünü sermaye çoğunluğuna bağlı olmaktan çıkaran yasal araç imtiyazlı paydır.

İmtiyazlı Pay Nedir? (TTK m.478)

İmtiyazlı pay, esas sözleşmeyle diğer paylara göre üstün bir hak tanınmış paydır. TTK m.478/2 imtiyazı iki biçimde tanımlar: paya tanınan üstün bir hak ya da kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkı. Kanun üstün hakka örnek olarak kâr payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı ile oy hakkını sayar. Liste sınırlı değildir.

İmtiyaz kişiye değil paya bağlanır; pay el değiştirdiğinde imtiyaz da yeni sahibine geçer (TTK m.478). Esas sözleşme bir ortağa değil, onun elindeki A grubu paya on oy tanır. Ortak payını devrederse on oy da devralana geçer. Kurucuya ya da yönetim kurulu üyesine kişisel olarak tanınan bir ayrıcalık ise imtiyazlı pay doğurmaz.

İmtiyaz, pay sahipleri arasındaki eşit işlem ilkesinin (TTK m.357) esas sözleşmeye dayanan meşru istisnasıdır. Bir pay grubu aynı anda hem kâr önceliği hem oyda üstünlük taşıyabilir.

Makronet olarak 1989’dan bu yana sahada gördüğümüz tablo değişmedi: imtiyaz kararı geç verildiğinde ortaklar arası denge çoktan bozulmuş oluyor.

İmtiyazlı Hisse Senedi Preferred Stock Değildir

İmtiyazlı hisse senedi ile ABD’deki preferred stock aynı kurum değildir. Finans sözlükleri iki terimi birbirinin çevirisi gibi kullandığı için Türk okuyucuya “imtiyazlı hissenin oy hakkı yoktur” bilgisi ulaşıyor. ABD’de halka arz edilen preferred stock genellikle oy hakkı taşımaz ve çoğunlukla sabit oranlı temettü öder.

Türk hukukunda imtiyazlı pay oyu kaldırmaz; oyda imtiyazla pay başına 15 oya kadar güç verir (TTK m.479/2). ABD’de de girişim sermayesi yatırımlarında preferred hisse çoğu zaman yönetim kurulu koltuğu ve veto hakkı taşır.

Yabancı ortaklı şirketlerin yatırım sözleşmelerinde geçen “preferred share” ifadesi Türkiye’de kendiliğinden hak doğurmaz. Hak, esas sözleşmeye imtiyaz olarak yazıldığında doğar (TTK m.478/1).

İmtiyaz Türleri: Oy, Kâr, Tasfiye, Rüçhan, Yönetim Temsili

Uygulamada imtiyaz beş başlıkta toplanır. Bir pay bunlardan birini ya da birkaçını birlikte taşıyabilir.

• Oyda imtiyaz: Eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy tanınır. Tavan pay başına 15 oydur (TTK m.479).
• Kâr payında imtiyaz: Paya kârdan öncelikli, daha yüksek oranlı ya da birikimli pay alma hakkı verir. Dağıtım yine net dönem kârı ile serbest yedek akçelerle sınırlıdır (TTK m.509/2).
• Tasfiye payında imtiyaz: Şirket tasfiye edildiğinde, borçlar ödendikten sonra kalan tutardan paya öncelik ya da daha büyük pay tanır.
• Rüçhan hakkında imtiyaz: Sermaye artırımında yeni paylardan öncelikli ya da daha yüksek oranda alma hakkı verir. Kanunun saydığı bir tür olsa da diğer ortakların rüçhan hakkına etkisi öğretide tartışmalıdır.
• Yönetimde temsil imtiyazı: Bir pay grubuna yönetim kurulunda sandalye güvencesi verir (TTK m.360).

İmtiyazlı Yönetim Nedir? (TTK m.360)

İmtiyazlı yönetim, esas sözleşmeyle belirli bir pay grubuna, belirli nitelikteki pay sahiplerine veya azlığa yönetim kurulunda temsil hakkı tanınmasıdır. Hak iki yoldan kurulur: üyelerin o gruptan seçileceği öngörülür ya da gruba aday önerme hakkı verilir (TTK m.360/1). Temsil hakkı tanınan paylar kanun gereği imtiyazlı sayılır (TTK m.360/2).

Genel kurul, önerilen adayı haklı bir sebep yoksa seçmek zorundadır. Grup üyeyi doğrudan atayamaz, seçim yetkisi genel kurulda kalır. Halka açık şirkette bu yolla tanınan temsil, yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Beş kişilik kurulda halka açık şirket bir gruba en çok iki sandalye ayırabilir; kanun kapalı şirket için böyle bir sayısal tavan koymaz.

Oyda İmtiyaz ve 15 Oy Sınırı (TTK m.479)

Oyda imtiyaz, eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy verilerek kurulur (TTK m.479/1). Bir liralık iki paydan birine 1 oy, diğerine 10 oy tanınabilir. İtibari değer aynı kalır, oy sayısı değişir. Bir paya en çok 15 oy tanınabilir (TTK m.479/2).

Aynı sermayeyle daha fazla oy hesabı şöyle işler:

B grubu pay başına 1 oy taşırken, 15 oy tavanında sermayenin yüzde 6,25’inden fazlasını tutan A grubu oyların çoğunluğunu alır. Hesap tüm payların toplantıda hazır olduğunu varsayar. Hesap, kararların toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınmasına dayanır (TTK m.418/2). Toplantı nisabı ise oya değil sermayeye bakar. İlk toplantı için sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların hazır olması gerekir, ikinci toplantıda nisap aranmaz (TTK m.418/1).

15 Oyu Aşmak: Asliye Ticaret Mahkemesi Kararı

15 oy sınırı, kurumsallaşmanın gerektirdiği ya da haklı bir sebebin ispatlandığı hallerde uygulanmaz (TTK m.479/2). İstisna kendiliğinden işlemez. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi kurumsallaşma projesini veya haklı sebebi inceler ve kararı verir. Projedeki her değişiklik yeniden mahkeme kararına bağlıdır. Kurumsallaşmanın gerçekleşmeyeceği anlaşılırsa ya da haklı sebep ortadan kalkarsa mahkeme istisnayı geri alabilir.

Oyda İmtiyazın Kullanılamadığı Kararlar

Oyda imtiyaz iki grup kararda devre dışı kalır: esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası açılması (TTK m.479/3). On oy taşıyan pay bu kararlarda tek oyla sayılır. Kurucu genel kurulu yönlendirebilir, ama esas sözleşmeyi imtiyazla tek başına değiştiremez. Oy imtiyazı bir kontrol aracıdır, sınırsız bir veto değil.

Kâr Payında İmtiyaz: A ve B Grubu Paylar

Kâr payında imtiyaz, bir paya kâr dağıtımında öncelik ya da daha yüksek oran tanır (TTK m.478). Uygulamada üç model kullanılır: öncelikli kâr payı, daha yüksek oranlı kâr payı ve birikimli kâr payı. Kâr payı yalnız net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir (TTK m.509/2). Şirketin o yıl kârı ve dağıtılabilir serbest yedek akçesi yoksa imtiyazlı pay da kâr payı alamaz.

Örnek: 1.000.000 TL sermayenin %20’si A, %80’i B grubu paydan oluşuyor. Yedek akçeler ayrıldıktan sonra pay sahiplerine dağıtılacak kâr 500.000 TL’dir.

Öncelikli modelde A grubu önce 50.000 TL alır, kalan 450.000 TL tüm paylara payları oranında dağıtılır. Birikimli modelde bir yıl ödenemeyen öncelikli kâr payı, esas sözleşmede öngörülen şekilde sonraki yılların kârından karşılanır.

A Grubu ve B Grubu Pay Ne Demek?

A grubu ve B grubu pay, esas sözleşmenin payları ayırdığı gruplardır; imtiyaz bu gruplardan birine bağlanır (TTK m.478). Harfin kendisi hak doğurmaz. A grubu olması bir paya tek başına imtiyaz kazandırmaz, hakkı esas sözleşmenin o gruba tanıdığı üstünlük belirler. Uygulamada kontrol ya da kâr önceliği taşıyan grup çoğu zaman A diye adlandırılır. B grubu paylar imtiyazsız olabileceği gibi farklı bir imtiyaz da taşıyabilir.

İnternette “A grubu hisse” araması çoğu zaman Borsa İstanbul’un eski sınıflandırmasını getirir. Borsa İstanbul gruplaması payları borsadaki dolaşım değerine göre ayırıyordu ve SPK’nın 19.09.2019 tarihli, 52 sayılı kararıyla 04.11.2019’da yürürlükten kalktı. Esas sözleşmedeki A ve B grubunun bu sınıflandırmayla ilgisi yoktur.

“A grubu imtiyazlıdır” demek yetmez. Hangi imtiyazın hangi oranda ve hangi koşulla tanındığı esas sözleşmede madde madde yazılır; yoruma açık her ifade ileride genel kurulda ihtilaf doğurur.

İmtiyaz Nasıl Tanınır ve Korunur?

İmtiyaz tanımak, esas sözleşmeye bir pay grubu lehine üstün hak yazmaktır. İmtiyaz iki anda doğar: ilk esas sözleşmeyle ya da sonradan esas sözleşme değiştirilerek (TTK m.478/1).

Kurulu bir şirkette süreç beş adımda ilerler:

1. Taslak: Yönetim kurulu değişiklik taslağını karara bağlar. Taslak, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte genel kurul çağrısında ilan edilir (TTK m.453/1). Bakanlık iznine tabi şirketlerde önce izin alınır (TTK m.333).
2. Genel kurul: Karar, sermayenin en az %75’ini oluşturan payların olumlu oyuyla alınır (TTK m.421/3-b). İlk toplantıda bu nisaba ulaşılamazsa izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır (TTK m.421/4).
3. Tescil ve ilan: Yönetim kurulu kararı ticaret siciline tescil ettirir ve ilan ettirir. Değişiklik üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm doğurmaz (TTK m.455).
4. Çıkış hakkı: Karara olumsuz oy veren nama yazılı pay sahibi altı ay boyunca devir sınırlamalarına bağlı kalmaz. Süre, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasıyla başlar (TTK m.421/6).
5. Pay defteri ve senet: Pay grupları pay defterine işlenir. Esas sözleşme öngörüyorsa pay senetleri grubu ve imtiyazı gösterecek biçimde yeniden basılır.

İmtiyazın Korunması: Özel Kurul (TTK m.454)

İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden esas sözleşme değişikliği ya da sermaye artırımı kararı, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanmadıkça uygulanamaz (TTK m.454). Mevcut bir imtiyazın kaldırılması ya da zayıflatılması da bu korumaya tabidir.

Yönetim kurulu özel kurulu, genel kurul kararının ilanından itibaren en geç bir ay içinde çağırır. Çağırmazsa her imtiyazlı pay sahibi on beş gün içinde asliye ticaret mahkemesinden çağrı isteyebilir. Kurul, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az %60’ının katılımıyla toplanır. İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulda özel kurul nisabını karşılayacak biçimde olumlu oy verdiyse ayrıca toplantı yapılmaz. Usulüne uygun çağrıya rağmen kurul süresinde toplanamazsa genel kurul kararı onaylanmış sayılır.

Ne Zaman Kullanılır? Aile Şirketi, Girişim ve Kurumsallaşma

İmtiyaz, ortaklık yapısı değişirken kontrolü korumak için kullanılır. Sahada üç durumda karşımıza çıkar:

• Aile şirketinde kuşak devri: Kurucu sermayeyi çocukları arasında eşit böler. Yönetimi tek elde tutmak için bir pay grubuna oy imtiyazı tanınır (TTK m.479).
• Dış yatırımcı alan girişim: Kurucu oy imtiyazını, yatırımcı kâr payında ya da tasfiye payında önceliği alır. Yatırımcı kârdan önce pay alır, kurucu yönetimde kalır.
• Kurumsallaşma: Belirli bir pay grubuna ya da azlığa yönetim kurulunda temsil güvencesi verilir (TTK m.360). 15 oy sınırının aşılması gerekirse kurumsallaşma projesi mahkemeye sunulur.

Makronet olarak 1989’dan bu yana gördüğümüz ortak nokta şu: esas sözleşmede muğlak kurulan imtiyaz, kontrol aracı olmaktan çıkar ve ihtilaf kaynağına döner.

Borsada İmtiyazlı Hisse Senetleri: SPK Kuralları

Borsada işlem gören şirketlerde de imtiyazlı pay bulunabilir. Halka açık şirketlere TTK’nın yanında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uygulanır. Kapalı anonim şirkette imtiyaz esas sözleşme değişene kadar yaşar; halka açık şirkette üç ek kural devreye girer.

İlk kural şeffaflıktır. Sermaye piyasası araçlarının ilk halka arzında mevcut tüm imtiyazların şeffaf ve anlaşılır detayda kamuya duyurulması zorunludur (SerPK m.28/1).

İkinci kural imtiyazın kalkmasıdır. Halka açık ortaklık üst üste beş yıl dönem zararı ederse, oy hakkına ve yönetim kurulunda temsile ilişkin imtiyazlar kalkar. Kaldırma kararını Sermaye Piyasası Kurulu verir (SerPK m.28/2). Faaliyetin makul ve zorunlu kıldığı haller ile kamu kurum ve kuruluşlarına ait imtiyazlı paylar bunun dışındadır. Usul, 10.01.2020 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan II-28.1 sayılı Tebliğ’le düzenlendi.

Yönetim kurulunda da sınır vardır: bir gruba tanınan temsil hakkı, halka açık şirkette yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz (TTK m.360/1).

Bazı halka açık şirketlerde imtiyazlı A grubu borsada işlem görmez, yalnız B grubu paylar alınıp satılır. Borsa ekranındaki fiyat bu durumda imtiyazsız grubun fiyatıdır.

İmtiyazlı Pay, Altın Hisse ve İntifa Senedi Farkı

İmtiyazlı pay üstün hak taşıyan ortaklık payıdır, altın hisse devlete tanınan onay hakkıdır, intifa senedi ise hiç pay değildir. Dayanakları da ayrıdır: TTK’nın imtiyaz hükümleri, özelleştirme mevzuatı ve TTK’nın intifa senedi hükümleri.

Altın hisse, devlete belirli kararlarda söz ve onay hakkı veren imtiyazlı hissedir. Özelleştirilen stratejik kuruluşlarda kamu payı %50’nin altına düştüğünde oluşturulabilir (4046 sayılı Kanun m.13/b). Türk Telekom’da bu hisseyi temsilen yönetim kurulunda bir üye bulunur; hisse sahibi kârdan pay almaz ve sermaye artırımına katılmaz (406 sayılı Kanun).

Kapalı şirkette “altın hisse” adıyla istenen veto yetkisi TTK’da ayrıca düzenlenmemiştir. Öğretide iki görüş öne çıkar: veto hakkı paya bağlanarak imtiyaz olarak tanınabilir ya da ağırlaştırılmış karar nisabıyla dolaylı biçimde kurulabilir. Sınırları tartışmalıdır.

İntifa senedi ise ortaklık payı değildir. Sahibine pay sahipliği hakları verilemez; yalnız net kâra, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma ya da yeni pay alma hakkı tanınabilir (TTK m.503).

Uygulamada Sık Yapılan Hatalar

Uygulamada en sık dört hata görülür: imtiyazı esas sözleşme dışında kurmak, tescilden önce uygulamak, 15 oyu mahkemesiz aşmak ve senetleri esas sözleşmeyle uyumsuz bırakmak.

1. İmtiyazı esas sözleşme dışında kurmak. Ortaklar arası sözleşme veya yönetim kurulu kararı imtiyaz doğurmaz; imtiyaz yalnız esas sözleşmeyle tanınır (TTK m.478/1).
2. Tescili beklemeden uygulamak (TTK m.455).
3. 15 oyu mahkemesiz aşmak. Esas sözleşmeye pay başına 30 oy yazmak, asliye ticaret mahkemesinin istisna kararı olmadan kanuna aykırıdır (TTK m.479/2).
4. Senetleri esas sözleşmeyle uyumsuz bırakmak. Senet ile esas sözleşme çeliştiğinde hakkın ispatı zorlaşır.

İmtiyazın Pay Senedi Üzerinde Gösterilmesi (TTK m.487)

Pay senedinin zorunlu içeriğini TTK m.487 sayar. Senette şirketin unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi ve bu tarihteki sermaye tutarı yazılır. Tertip ile tescil tarihi, senedin türü ile itibari değeri ve içerdiği pay sayısı da yer alır. Senet, şirket adına imzaya yetkili en az iki kişi tarafından imzalanır. Nama yazılı senette ayrıca sahibin adı ve soyadı ya da ticaret unvanı, yerleşim yeri ve ödenmiş bedel yer alır; senet pay defterine kaydolunur (TTK m.487/2).

İmtiyaz bu listede yoktur. Payın grubu ve taşıdığı imtiyazın senette yer alması esas sözleşme hükmüne bağlıdır. Esas sözleşme bunu öngörüyorsa senet grubu ve imtiyazı gösterecek biçimde basılır; hak, esas sözleşmeyi açmadan senetten okunur.

Güvenlik şartı ise kanundadır. Kapalı şirkette imza baskı yoluyla konuluyorsa imzanın delikli olması ya da sahtekârlığı engelleyen başka bir güvenlik önlemi alınması gerekir (TTK m.487/1). Makronet bu önlemi IOTA (eski adıyla IHMA) tescilli hologram, giyoş desen ve UV reaktif görünmez filigranla uygular.

Esas sözleşmede imtiyaz hükmü şöyle kurgulanabilir:

Sermaye ve Paylar: Şirketin sermayesi […] TL olup, her biri […] TL itibari değerde […] paya bölünmüştür. Payların […] adedi A grubu, […] adedi B grubudur.

İmtiyazlar: a) A grubu payların her biri genel kurulda 10 (on) oy hakkına sahiptir. B grubu payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptir. b) Dağıtılabilir kârdan önce A grubu paylara, itibari değerleri üzerinden % […] oranında öncelikli kâr payı ödenir. Kalan tutar tüm paylara payları oranında dağıtılır. c) Yönetim kurulu üyelerinin […] adedi, A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir (TTK m.360). d) Tasfiye hâlinde, borçlar ödendikten sonra kalan tutardan A grubu paylara öncelik tanınır. e) Pay senetleri, payın grubunu ve taşıdığı imtiyazı gösterecek biçimde düzenlenir.

Bu örnek bilgilendirme amaçlıdır; hüküm şirketin pay yapısına göre hukuk danışmanıyla hazırlanır.

Makronet, esas sözleşmedeki imtiyazın senede doğru yansıması ve imtiyazlı pay senedi basımı için teknik danışmanlık verir. 4.500’ü aşkın şirketin pay senedini basan bir imalatçı olarak ilkemiz değişmez: hisse senedi profesyonel matbaada basılır, ofiste değil.

Hızlı Madde Haritası

Tablo, Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki hükümleri gösterir.

Yusuf Halit Kodan

Makronet Hisse Senedi Basım ve Danışmanlık firmasının kurucusu Yusuf Halit Kodan; anonim şirketlerin nama ve hamiline yazılı hisse senedi basımı, MKK – HPKS yönetimi ve kurumsal finansal danışmanlık süreçlerinde uzmanlaşmıştır. Bugüne dek binlerce şirketin TTK ve vergi mevzuatına uyumunu sağlayan Kodan, 12.000’den fazla profesyonelin yer aldığı ağında; değer odaklı yatırım, finansal yapılandırma ve yasal matbaa süreçleri üzerine derinlemesine analizler sunmaktadır. Güncel sektörel değerlendirmeleri ve mevzuat rehberlikleri için kendisiyle LinkedIn üzerinden bağlantı kurabilirsiniz.