İmtiyazlı Hisse Senedi Nedir?

İmtiyazlı Hisse Senetleri: Ayrıcalıklar ve Hukuki Çerçeve

İmtiyazlı hisse senedi nedir? anonim şirketlerin belirli pay sahiplerine sunduğu özel ayrıcalıklara sahip hisse senetleridir. Bu hisseler, esas sözleşmede belirtilmek koşuluyla oy hakkı, kâr payı, tasfiye payı ve rüçhan hakkı gibi konularda adi hisse senetlerine göre farklı avantajlar sağlar.

İmtiyazlı Hisse Senedinin Özellikleri

• Pay Sahipliği ve Devir: İmtiyaz kişiye değil, paya tanınır. Payın devri halinde imtiyaz da yeni sahibine geçer. Ancak bazı şirketler, imtiyazlı payların belirli kişilere veya kuruluşlara tahsis edilmesi gerektiğini esas sözleşmede belirleyebilir.
• Esas Sözleşmede Belirtilme Şartı: İmtiyaz hakları, şirketin esas sözleşmesinde açıkça belirtilmelidir. Aksi takdirde, pay sahipleri bu haklardan yararlanamaz.
• İhraç Koşulları: Eğer esas sözleşmede imtiyazlı payların ihraç edilmesine dair bir hüküm bulunmuyorsa, bu tür payların oluşturulabilmesi için şirket esas sözleşmesinde değişiklik yapılmalıdır.

İmtiyazlı Hisse Senedinin Avantajları

• Kâr Payı Önceliği: Adi hisselere göre kâr payı alma konusunda öncelik hakkı bulunur. Bu, özellikle düzenli temettü geliri elde etmek isteyen yatırımcılar için büyük bir avantajdır.
• Tasfiye Durumunda Öncelik: Şirket tasfiye edildiğinde, imtiyazlı hissedarlar adi hisse sahiplerinden önce tasfiye payı alır. Ancak bu, şirketin diğer borçlarını ödemesinden sonra gerçekleşir.
• Sabit Temettü Garantisi: Bazı imtiyazlı hisse senetleri belirli bir oranda sabit temettü garantisi sunar.
• Oy Hakkı: İmtiyazlı hisse senetleri 1/15 oy hakkı bulunur.

Oyda İmtiyaz ve Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı

Oyda İmtiyaz:

Türk Ticaret Kanunu’nun 479. maddesine göre, oyda imtiyaz, eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek tanınabilir. Örneğin, bir şirketin A grubu hisselerine her pay başına 15 oy hakkı, B grubu hisselerine ise 1 oy hakkı tanıması mümkündür. Bu uygulama, şirketin kontrolünün belirli bir yatırımcı grubunda kalmasını sağlayabilir. Ancak bu durum, küçük yatırımcıların karar alma süreçlerine etkisini azaltabilir ve kurumsal yönetim ilkeleri açısından bazı tartışmalara yol açabilir. Ancak, kanun koyucu bir denge sağlamak adına, bir paya en fazla on beş oy hakkı tanınabileceğini belirtmiştir. Oyda imtiyaz, genellikle şirketin stratejik kararlarını belirli hissedar gruplarının kontrol etmesini sağlamak amacıyla kullanılır. Ancak, bu imtiyazın belirli sınırları vardır ve esas sözleşme değişiklikleri, ibra ve sorumluluk davaları gibi kritik konularda oyda imtiyaz kullanılamaz.

Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı:

Türk Ticaret Kanunu’nun 360. maddesine göre, belirli pay gruplarına veya belirli hissedar topluluklarına yönetim kurulunda temsil hakkı tanınabilir. Bu hak, şirketin esas sözleşmesine bağlıdır. Belirli gruplara yönetim kurulu üyeliği hakkı veya aday gösterme yetkisi verilebilir. Eğer genel kurul, esas sözleşmede öngörülmüş olan adayları haklı bir neden olmaksızın reddederse, bu karar iptal edilebilir.

İmtiyazlı Hisse Senetlerinin Hukuki Dayanağı

İmtiyazlı hisse senetleri, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 478. maddesi kapsamında düzenlenmiştir. Kanuna göre, bir anonim şirketin esas sözleşmesinde imtiyazlı hisse senetlerine ilişkin hükümler yer almalıdır.

TTK 478. maddeye göre:

• İmtiyaz, ancak şirketin esas sözleşmesinde açıkça belirtilmişse geçerli olur.
• Oy hakkı, yönetim kuruluna üye seçme hakkı, temettü ve tasfiye payında öncelik gibi ayrıcalıklar tanımlanabilir.
• Kamuya açık anonim şirketlerde, imtiyazlı oy hakkı belirli sınırlamalara tabidir ve genellikle tek bir hissedarın kontrolü ele geçirmesine izin verilmez.

Örnek: Bir şirketin esas sözleşmesinde “A grubu hissedarlar yönetim kuruluna doğrudan 3 üye atama hakkına sahiptir” ifadesi yer alıyorsa, bu imtiyazlı hisse senedi düzenlemesi olarak kabul edilir.

İmtiyazlı Hisse Senetleri Nasıl Çıkarılır?

İmtiyazlı hisse senedi ihraç etmek isteyen şirketler aşağıdaki adımları takip etmelidir:

1. Esas sözleşmeye imtiyazlı hisselerle ilgili hükümler eklenmelidir.
2. Genel kurul kararı alınmalı ve hissedarların onayı sağlanmalıdır.
3. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Ticaret Sicili’nden gerekli onaylar alınmalıdır (halka açık şirketler için).
4. İlgili değişikliklerin ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir.
5. Yeni hissedarlar, imtiyazın ne anlama geldiği konusunda bilgilendirilmelidir.

İmtiyazlı Hisse Senetlerinin Kullanım Alanları

İmtiyazlı hisse senetleri, şirketlerin yönetim ve finansal stratejilerine bağlı olarak çeşitli amaçlarla ihraç edilir. Bu tür hisseler, özellikle belirli yatırımcı gruplarını koruma, şirket içi dengeleri sağlama ve belirli menfaatleri güvence altına alma amacıyla tercih edilir. Aşağıdaki durumlarda yaygın olarak kullanılır:

• Aile Şirketlerinde: Şirketin yönetim kontrolünü belirli bir aile bireyinde tutmak için imtiyazlı hisse senetleri düzenlenebilir.
• Yatırımcıları Teşvik Etmek İçin: Büyük ölçekli yatırımcıları şirkete çekmek amacıyla, belirli avantajlar sağlayan hisse senetleri ihraç edilebilir.
• Stratejik Ortaklıklarda: Şirket birleşmeleri veya stratejik iş birliklerinde, belirli ortaklara daha fazla söz hakkı tanımak için kullanılır.
• Kurumsal Yönetim Amaçlı: Şirketlerde istikrarı sağlamak ve belirli karar süreçlerini belirli hissedarların kontrolüne bırakmak için tercih edilebilir.

Sonuç

İmtiyazlı hisse senetleri, yatırımcılara adi hisselere göre belirli avantajlar sunan ve şirketin esas sözleşmesine dayanan pay türleridir. Ancak, bu hisse senetleri bazı riskler de barındırır. Bazı durumlarda şirketin mali zorluklar yaşaması halinde, imtiyazlı hisselere verilen temettü önceliği ertelenebilir veya iptal edilebilir. Bu nedenle, yatırımcıların bu tür hisseleri değerlendirirken hem avantajları hem de olası dezavantajları dikkatle göz önünde bulundurmaları önemlidir. Temettü önceliği, tasfiye payında öncelik, oy hakkı ve yönetim kurulu temsil hakkı gibi özel ayrıcalıklar içerebilir. Ancak bu avantajlar, şirketin yapısına ve esas sözleşmesine bağlı olarak değişebilir.