Limited şirket hisse devri dört işlemle tamamlanır: noter onaylı devir sözleşmesi, ortaklar genel kurulunun onayı, pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil. İlk ikisi geçerlilik şartıdır, devir kural olarak genel kurul onayıyla hüküm ifade eder. Şirket sözleşmesi bu onay şartını kaldırabilir (TTK m.595/2). Son iki işlem geçerliliği kurmaz, devri şirkete ve üçüncü kişilere karşı açıklar.

Limited Şirket Hisse Devri Dört Adımda Nasıl Tamamlanır?

Devir, noterde imzalanan sözleşmenin ortaklar genel kurulunca onaylanmasıyla geçerlilik kazanır. Pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil bu geçerliliği kurmaz, devri dışarıya açıklar. Sıra yine de önemlidir: noter onayı alınmadan yapılan genel kurul toplantısı da, onay alınmadan gidilen tescil başvurusu da sonuçsuz kalır.

1. Adım: Noter Onaylı Devir Sözleşmesi

TTK m.595/1 iki şart koyar: sözleşme yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Noter onayı taşımayan devir sözleşmesi geçersizdir.

Aynı fıkra sözleşmeye yazılması gereken kayıtları da sayar. Şirket sözleşmesinde şu düzenlemeler varsa devir sözleşmesi bunları da içerir:

• Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri
• Ağırlaştırılmış veya tüm ortaklara yaygınlaştırılmış rekabet yasağı
• Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları
• Sözleşme cezası

Baskın doktrin görüşü, bu kayıtların atlanmasının sözleşmeyi kendiliğinden geçersiz kılmadığı yönündedir. Uygulamadaki asıl risk ticaret sicilidir, eksik içerikli sözleşme tescil aşamasında geri çevrilebilir.

Yargıtay şekil şartını katı uyguluyor. Noter onayı taşımayan ve devreden ortağın imzası yerine şirket müdürünün imzasını içeren bir sözleşme geçersiz sayılmış, içindeki cezai şart da bu nedenle ayakta kalmamıştır (11. HD, E.2020/8431, K.2022/1588, 07.03.2022).

TTK m.595’e uygun hazırlanmış boş bir pay devri sözleşmesi örneğini Word dosyası olarak indirebilirsiniz.

2. Adım: Ortaklar Genel Kurulu Kararı

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Kanun bunu açık yazar: devir bu onayla geçerli olur (TTK m.595/2). Şirket sözleşmesine konulacak bir hükümle onay şartı tamamen kaldırılabilir, ortak değişiminin sık yaşandığı şirketlerde bu tercih süreci kısaltır.

Noterdeki imza tek başına yetmez. Yargıtay yakın tarihli bir kararında bu noktayı vurguladı. Noterde düzenlenen devir sözleşmesine rağmen genel kurul kararı yoksa devir onaya kadar askıda kalır, devredenler halen ortak sıfatını taşır (11. HD, E.2024/5910, K.2025/3843, 29.05.2025).

Karar metninde tarafların kimlik bilgileri, devredilen payın adedi ve itibari değeri, devir bedeli ile devre onay verildiği açıkça yer almalıdır. Devreden ortak aynı zamanda müdürse, görevinin devam edip etmeyeceği karara ayrıca yazılır. Bu satırın atlanması tescil aşamasında en sık dönen eksikliktir.

3. Adım: Pay Defterine Kayıt

Onay alındıktan sonra devir, müdürler tarafından pay defterine işlenir. TTK m.594 deftere şu bilgilerin yazılmasını arar:

• Ortakların adı ve adresi
• Her ortağın esas sermaye payı sayısı ve itibari değeri
• Payların devirleri ve geçişleri
• Paylar üzerindeki intifa ve rehin hakları

TTK m.594 uyarınca pay defterine kayıt kurucu değil açıklayıcı bir işlemdir, kaydın yapılmaması devri geçersiz kılmaz. 4.500’ü aşkın referans şirketimizde gördüğümüz en yaygın eksiklik, defterin yıllardır güncellenmemiş olmasıdır. Devir gündeme geldiğinde önce defterin mevcut yapıyı doğru yansıttığı doğrulanmalıdır.

4. Adım: Ticaret Siciline Tescil ve İlan

Pay geçişlerinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur (TTK m.598/1). Başvuru MERSİS üzerinden yapılır, evrak ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunulur, tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Müdürler harekete geçmezse kanun devreden ortağa bir yol bırakır. Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması halinde ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için doğrudan ticaret siciline başvurabilir (TTK m.598/2).

Tescilin işlevi devri dışarıya açıklamaktır. TTK m.598/3 sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güvenini korur. Tescil edilmemiş bir devir, sicildeki eski kayda güvenerek işlem yapan üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez.

Genel Kurul Onayı Kaç Oyla Alınır? Üçte İki Yanılgısı

Pay devrinin onaylanması kararı, şirket sözleşmesinde daha ağır bir oran öngörülmedikçe toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK m.620). Üçte iki oranı bu karar için aranmaz. Yaygın biçimde tekrarlanan üçte iki bilgisi, iki ayrı hükmün karıştırılmasından doğar.

TTK m.621 önemli kararları ayrıca sayar. Bunlar için temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu birlikte aranır. Listenin (c) bendi esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılmasıdır. Bu bent şirket sözleşmesine devir kuralı koymayı düzenler, tek bir devrin onaylanmasını değil.

Yanılgının ikinci kaynağı mülga mevzuattır. 6762 sayılı eski Kanun döneminde ortakların dörtte üçünün onayı aranıyordu, 6102 sayılı Kanun bu şartı kaldırdı.

İki ayrıntı uygulamada fark yaratır. TTK m.620 toplantı yeter sayısı öngörmez, aranan yalnızca karar nisabıdır. Payını devreden ortak da bu kararda oy kullanabilir; oydan yoksunluk yalnızca şirketin kendi esas sermaye payını iktisap ettiği hallerde doğar (TTK m.619/2).

Genel Kurul Hisse Devrini Onaylamazsa Ne Olur?

Onay reddedilirse pay geçişi gerçekleşmez, paylar devredende kalır. Limited şirketi anonim şirketten ayıran nokta reddin gerekçesindedir: şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir (TTK m.595/3). Anonim şirkette ise ret sebepleri TTK m.493’te sayılmıştır ve listenin dışında ret mümkün değildir.

Serbestlik daha da ileri gider. TTK m.595/4 uyarınca şirket sözleşmesiyle esas sermaye payının devri tamamen yasaklanabilir. Anonim şirkette geçersiz sayılan mutlak devir yasağı, limited şirkette geçerlidir. Üçüncü bir ret hali m.595/6’dadır: şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü varsa ve devralandan istenen teminat verilmemişse onay reddedilebilir.

Reddedilen ortak kilitli kalmaz. Devir yasaklanmışsa ya da onay reddedilmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır (TTK m.595/5), bu hak mahkemeye başvurularak kullanılır.

Ret kararının sözleşmeye etkisi iki ayrı düzlemde değerlendirilir. Pay geçişi bakımından sonuç nettir, devir geçerlilik kazanmaz. Taraflar arasında kararlaştırılmış bedel iadesi, cezai şart ve tazminat borçları ise sözleşmenin içeriğine göre ayrıca ele alınır. Devir sözleşmesine onay alınamaması ihtimalini düzenleyen bir madde konulması bu yüzden yerinde olur.

Üç Ay İçinde Cevap Gelmezse Devir Onaylanmış Sayılır

Genel kurul susarak devri engelleyemez. TTK m.595/7 uyarınca başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır. Süre, onay talebinin şirkete ulaştığı tarihte başlar. Süre dolduğunda devralan ortaklık sıfatını kazanır, müdürler kayıt ve tescilden kaçınırsa mahkemeye başvurabilir.

Bu hüküm devralanın en güçlü koruma aracıdır ve sahada en az bilinen kuraldır. Başvurunun tarihi ispatlanabilir olmalıdır. Noter aracılığıyla gönderilen ihtarname ya da imza karşılığı teslim edilen yazılı talep, sürenin başlangıcını tartışmasız hale getirir.

Limited Şirket Hisse Devri İçin Gerekli Belgeler

Ticaret Sicili Yönetmeliği m.103 çekirdek belgeleri sayar, nüsha adedi ve ek evrak talepleri müdürlükten müdürlüğe değişir. Tescil başvurusu otuz gün içinde ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne yapılır. Bu süre sicilin işlemi sonuçlandırma süresi değil, başvuru süresidir.

Yönetmelik kaynaklı çekirdek belgeler:

• Tescil talep dilekçesi
• Noter onaylı pay devir sözleşmesi
• Devre onay veren genel kurul kararının noter onaylı örneği
• Pay geçişinin işlendiği pay defteri sayfasının örneği

Müdürlüğe göre değişen uygulama belgeleri: hazır bulunanlar listesi, çağrılı toplantı yapılmışsa çağrı belgeleri, yeni ortağa ait kimlik fotokopisi ve istenen nüsha adedi. Başvuru öncesinde ilgili müdürlüğün güncel listesi kontrol edilmelidir.

Devralan aynı zamanda müdür olarak atanıyorsa imza beyanı istenir. Yalnızca ortak sıfatı kazanan kişi için imza beyanı aranmaz, bu ayrım gereksiz noter masrafını önler.

Son satır sıkça atlanır. Devir sonucunda şirket tek ortağa düşüyorsa bu durum ayrıca tescil ettirilir, bildirim yükümlülüğü şirket müdürlerine aittir.

Limited Şirket Hisse Devrinde Vergi Ödenir mi?

Kazanç doğuyorsa ödenir. Limited şirket payının satışından doğan kazanç, payın ne kadar süre elde tutulduğuna bakılmaksızın değer artış kazancı sayılır. Dayanak GVK Mükerrer m.80/1’in dördüncü bendidir: ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar bu kapsamdadır ve bent hiçbir süre şartı içermez.

Anonim şirkette durum farklıdır. Aynı maddenin birinci bendi hisse senetlerini menkul kıymet olarak ele alır ve iki yıldan fazla elde tutulan hisse senetlerinin satışını vergi dışında bırakır. Bu ayrım pay senedinin varlığına ve iktisap tarihine bağlıdır, şirketin büyüklüğüne değil.

Vergi hesabı üç adımda kurulur:

1. Safi kazanç: Satış bedelinden maliyet bedeli ve satışa ilişkin giderler düşülür.
2. Endeksleme: Maliyet bedeli, elden çıkarılan ay hariç ÜFE artış oranında yükseltilir. Şartı, artış oranının yüzde on veya üzerinde olmasıdır (GVK Mükerrer m.81).
3. İstisna: Bir takvim yılında elde edilen değer artış kazancının 2026 için 150.000 TL’lik kısmı vergi dışıdır (332 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği).

Üçüncü adımda gözden kaçan bir ayrıntı var. İstisna, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarından doğan kazançlara uygulanmaz. Limited şirket payı menkul kıymet sayılmadığı için istisnadan yararlanır. Anonim şirkette iki yılını doldurmadan satılan hisse senedi ise bu istisnanın dışında kalır.

Kalan tutar GVK m.103 tarifesine göre vergilendirilir, izleyen yılın mart ayında yıllık beyanname ile beyan edilir.

Ortağın gerçek kişi değil kurum olması tabloyu değiştirir. Kurumun aktifinde en az iki tam yıl bulunan iştirak hisselerinin satış kazancının yüzde ellisi kurumlar vergisinden istisnadır. Oran 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenmiştir (KVK m.5/1-e). Limited şirket payı iştirak hissesi tanımına girer.

İki yıl şartı tek başına yetmez. Üç koşul daha aranır:

• İstisnadan yararlanan kazanç, satışı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel fon hesabında tutulmalıdır.
• Satış bedeli, satışı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmelidir.
• Menkul kıymet ticaretiyle uğraşan kurumların bu amaçla tuttukları paylar kapsam dışıdır.

Devir bedelinin gerçek değerin altında gösterilmesi çözüm değildir. Vergi idaresi emsal bedel üzerinden tarhiyat yapabilir.

Anonim Şirket ile Limited Şirket Hisse Devri Farkları

Limited şirkette devir noter onaylı sözleşme ve genel kurul onayı gerektirir, ticaret siciline tescil edilir, süreye bakılmaksızın vergiye tabidir. Anonim şirkette hisse devri için noter onayı aranmaz. Nama yazılı pay senedi ciro edilip zilyetliği devralana geçirilerek el değiştirir (TTK m.490/2). Tescil gerekmez, iki yıldan fazla elde tutulan senette kazanç vergi dışı kalır.

Tabloyu okuyunca ortaya çıkan soru şudur: limited şirket payı senede bağlanırsa aynı vergi sonucu doğar mı? Doğmaz.

TTK m.593/2 esas sermaye payının ispat aracı şeklinde veya nama yazılı senede bağlanabileceğini söyler. Bu senet limited şirket payını kıymetli evrak haline getirmez. Devir yine noter onayı ve genel kurul onayı ister, vergi tarafında da menkul kıymet sayılmaz. Basılan belge ortaklığın ispatını kolaylaştırır, iki yıllık süreyi başlatmaz.

İki yıllık süreyi başlatan tek yol anonim şirkete tür değiştirmek ve pay senedi bastırmaktır. Tür değişikliği TTK m.180 ve devamında düzenlenmiştir, şirket tüzel kişiliği devam eder. Senet bastırıldıktan sonra iktisap tarihi ve iki yıllık süre bu belge üzerinden işlemeye başlar.

36 yıllık uzmanlığımızda gördüğümüz tablo şu: tür değişikliğini yalnızca vergi için düşünen şirketler, devir kolaylığı ve ortak sayısı esnekliği tarafındaki kazancı hesaba katmıyor.

Devirden Sonra Eski Ortağın Sorumluluğu Sürer mi?

Ticaret hukuku bakımından devreden ortağın şirketle bağı kesilir. Kamu alacakları bakımından kesilmez. 6183 sayılı Kanun m.35, payı devreden ve devralan kişileri devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumlu tutar. Sorumluluk sermaye payı oranındadır ve alacağın önce şirketten tahsil edilememiş olmasını gerektirir.

Maddenin üçüncü fıkrası tabloyu tamamlar: alacağın doğduğu tarih ile ödenmesi gerektiği tarihte farklı kişiler ortaksa, bu kişiler alacaktan müteselsilen sorumlu olur. Kapsam vergiyle sınırlı değildir, Sosyal Güvenlik Kurumunun prim alacakları da amme alacağı sayıldığından aynı hüküm uygulanır.

Sorumluluğun üç sınırı vardır. Devreden ortak yalnızca ortak olduğu dönemde doğan borçtan sorumludur. Sorumluluk borcun tamamı için değil, sermaye payı oranındadır. Ortağa gidilebilmesi için alacağın önce şirketten tahsil edilememiş olması gerekir.

Bu sınırları aşan ödeme emirleri uygulamada sık çıkar. Ödeme emrinin tebliğinden itibaren on beş gün içinde vergi mahkemesinde dava açılabilir (6183 sayılı Kanun m.58). Süre kısadır, kaçırıldığında borç kesinleşir.

Devreden ortağın kendini koruma yolu belgededir. Devir tarihinin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiş olması, sorumluluk sınırının ispatında kullanılan temel dayanaktır. Tescil başvurusunun otuz gün içinde yapılması bu yüzden şekli bir yükümlülük değil, doğrudan mali koruma aracıdır.

Yararlanılan Mevzuat ve Kaynaklar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.180, 490, 493, 593, 594, 595, 596, 598, 616, 619, 620, 621. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.102 ve m.103. 6183 sayılı Kanun m.35 ve m.58. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu Mükerrer m.80, Mükerrer m.81, m.103 ve 332 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.5/1-e ve 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi: E.2020/8431 K.2022/1588; E.2024/5910 K.2025/3843; E.2023/1063 K.2024/4527.

Yusuf Halit Kodan

Makronet Hisse Senedi Basım ve Danışmanlık firmasının kurucusu Yusuf Halit Kodan; anonim şirketlerin nama ve hamiline yazılı hisse senedi basımı, MKK – HPKS yönetimi ve kurumsal finansal danışmanlık süreçlerinde uzmanlaşmıştır. Bugüne dek binlerce şirketin TTK ve vergi mevzuatına uyumunu sağlayan Kodan, 12.000’den fazla profesyonelin yer aldığı ağında; değer odaklı yatırım, finansal yapılandırma ve yasal matbaa süreçleri üzerine derinlemesine analizler sunmaktadır. Güncel sektörel değerlendirmeleri ve mevzuat rehberlikleri için kendisiyle LinkedIn üzerinden bağlantı kurabilirsiniz.